Autoriza a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG - a associar-se com empresa do Sistema PETROBRAS para a gestão da Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG - e altera a Lei nº 11.021, de 11 de janeiro de 1993.

O GOVERNADOR DO ESTADO DE MINAS GERAIS

O Povo do Estado de Minas Gerais, por seus representantes, decretou, e eu, em seu nome, promulgo a seguinte Lei:

Art. 1º - Fica a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG - autorizada a associar-se e celebrar acordo de acionistas, nos termos desta Lei, com empresa do Sistema PETROBRAS para a gestão da Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG.

Parágrafo único. Para os efeitos desta Lei, considera-se empresa do Sistema PETROBRAS a Petróleo Brasileiro S.A. ou qualquer de suas subsidiárias diretas ou indiretas e a Petrobrás Gás S.A. - GASPETRO - ou qualquer de suas subsidiárias.

Art. 2º - Para os fins do disposto no caput do art. 1º, a CEMIG poderá alienar ações representativas do capital social da GASMIG, desde que mantenha a propriedade de 50% (cinqüenta por cento) mais uma do total de ações com direito a voto.

Parágrafo único. Cabe à CEMIG estabelecer o preço de venda das ações a que se refere o caput deste artigo, conforme laudos de avaliação econômico-financeira elaborados especificamente para esse fim.

Art. 3º - A subscrição pela CEMIG do acordo de acionistas a ser celebrado nos termos desta lei fica condicionada à aquisição pela empresa do Sistema PETROBRAS de, no mínimo, 40% (quarenta por cento) das ações do capital social da GASMIG.

Art. 4º - O acordo de acionistas de que trata esta Lei será celebrado com a observância das seguintes disposições:

I - a CEMIG indicará a maioria dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e da Diretoria da GASMIG;

II - o Conselho de Administração da GASMIG será composto por nove membros, devendo o acordo fixar em, no máximo, quatro o número de membros, além dos respectivos suplentes, a serem indicados e eleitos pela empresa do Sistema PETROBRAS;

III - o Conselho Fiscal terá, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, devendo o acordo fixar em, no máximo, um o número de membros, além do respectivo suplente, indicados e eleitos pela empresa do Sistema PETROBRAS;

IV - a Diretoria Executiva da GASMIG será composta por cinco membros, devendo o acordo fixar em, no máximo, dois o número de membros a serem indicados e eleitos pela empresa do Sistema PETROBRAS.

Art. 5º - É facultada a inclusão, no acordo de acionistas, de cláusulas que estabeleçam:

I - a adoção de voto conjunto nas deliberações sobre as seguintes matérias:

a) alteração do estatuto social;

b) aprovação do planejamento estratégico e do orçamento;

c) tomada anual das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

d) avaliação dos bens com que cada acionista concorrer para formação do capital social, observadas as determinações legais;

e) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da GASMIG;

f) autorização para a participação da GASMIG no capital de outras sociedades, como acionista ou quotista;

g) autorização da emissão de debêntures ou quaisquer títulos de dívida;

h) destinação dos lucros e política de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio;

i) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou contratos entre a GASMIG e seus acionistas titulares de ações com direito a voto ou com quaisquer controladoras, controladas, coligadas ou empresas sob o controle comum das acionistas;

j) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou contratos de valor total superior àquele estabelecido no estatuto social da GASMIG como de competência de seu Conselho de Administração;

l) autorização para a criação e resgate de bônus de subscrição ou obrigações assemelhadas;

m) abertura ou fechamento do capital social da GASMIG;

n) aumento ou redução do capital social, ressalvadas as hipóteses em que o aumento de capital seja de competência do Conselho de Administração, dentro dos limites do capital autorizado da GASMIG;

o) estabelecimento dos limites de competência, em moeda, do Conselho de Administração para as deliberações a que se referem determinadas matérias;

p) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos de aquisição de gás;

II - a outorga recíproca do direito de preferência na aquisição de ações da GASMIG que a CEMIG ou a empresa do Sistema PETROBRAS alienar, inclusive na hipótese de alienação do controle da GASMIG, neste caso em igualdade de condições com a melhor proposta apresentada na respectiva licitação;

III - o direito recíproco da CEMIG e da empresa do Sistema PETROBRAS de venderem conjuntamente a terceiros as participações acionárias que detiverem no capital social da GASMIG, na hipótese de o direito de preferência a que se refere o inciso II deste artigo não ser exercido por um dos acionistas, pelo mesmo preço e nas condições constantes no aviso de alienação;

IV - a obrigatoriedade da adesão de terceiros adquirentes de ações da GASMIG ao acordo de acionistas, inclusive no caso de alienação do controle da GASMIG pela CEMIG.

Parágrafo único. Se o acordo de acionistas incluir as prescrições de que tratam os incisos II e III deste artigo, prescreverá também que o direito de preferência aí previsto não prevalecerá na hipótese de um dos acionistas alienar suas ações para quaisquer de suas empresas controladoras ou controladas ou para empresas sob seu controle comum, bem como para membro do Conselho de Administração da GASMIG.

Art. 6º - Será incluída no acordo de acionistas cláusula vedando à CEMIG e à empresa do Sistema PETROBRAS a venda das participações acionárias que detiverem na GASMIG pelo prazo de sete anos contados da data da assinatura do acordo de acionistas, sob pena de extinção dos direitos previstos no acordo.

Parágrafo único. O acordo de acionistas conterá cláusula prevendo que a vedação a que se refere o caput deste artigo não se aplica na hipótese de ocorrer o incremento de 3.500.000m3 (três milhões e quinhentos mil metros cúbicos) por dia na capacidade de transporte e distribuição de gás no Estado em relação à capacidade existente na data da assinatura do acordo.

Art. 7º - O acordo de acionistas preverá a perda de sua eficácia nas seguintes hipóteses:

I - redução da participação acionária do Sistema PETROBRAS para percentual igual ou inferior a 20% (vinte por cento) das ações do capital social total da GASMIG;

II - privatização da PETROBRAS ou de qualquer de suas empresas subsidiárias ou controladas que seja titular de ações do capital social da GASMIG, antes de decorridos sete anos da data da assinatura do acordo de acionistas, salvo se ocorrer o incremento na capacidade de transporte e distribuição de gás a que se refere o parágrafo único do art. 6º.

Art. 8º - Ficam a CEMIG e a GASMIG autorizadas a pactuar convenção de arbitragem com a empresa do Sistema PETROBRAS para solucionar disputas decorrentes dos acordos e dos contratos celebrados para implementar a associação de que trata o art. 1º desta Lei.

§ 1º Ficam vedadas as decisões arbitrais com fundamento na eqüidade ou com base nos usos e costumes.

§ 2º A convenção de arbitragem a que se refere o caput deste artigo preverá a perda de sua eficácia no caso de haver privatização da PETROBRAS ou de qualquer de suas empresas subsidiárias ou controladas que seja titular de ações do capital social da GASMIG, antes de decorridos sete anos da data da assinatura do acordo de acionistas, salvo se ocorrer o incremento na capacidade de transporte e distribuição de gás a que se refere o parágrafo único do art. 6º.

Art. 9º - A GASMIG poderá outorgar à PETROBRAS o direito de preferência na venda do gás natural comprado pela GASMIG, em igualdade de condições com terceiros.

Art. 10 - O caput do art. 1º da Lei nº 11.021, de 11 de janeiro de 1993, passa a vigorar com a seguinte redação, ficando-lhe acrescentados os seguintes §§ 3º e 4º:

"Art. 1º A Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG -, constituída por deliberação da assembléia geral de acionistas realizada em 15 de julho de 1986, é uma sociedade anônima sob controle indireto do Estado que tem por objeto a aquisição, o armazenamento, o transporte, a transmissão, a distribuição e a comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados.

........................................................

§ 3º A GASMIG, sem prejuízo das atividades previstas no caput, poderá construir e operar sistemas de transporte e de distribuição de gás, adquirir, fabricar e montar equipamentos e componentes, com o objetivo de atender às demandas dos usuários, bem como executar serviços de instalação e assistência técnica.

§ 4º Para o estrito cumprimento das atividades do seu objeto social, fica a GASMIG autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a constituir subsidiárias e a participar, majoritária ou minoritariamente, de outras empresas, observadas as normas gerais federais pertinentes à concessão e permissão de serviços públicos.".

Art. 11 - Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 3 de dezembro de 2004; 216º da Inconfidência Mineira.

AÉCIO NEVES

Danilo de Castro

Antonio Augusto Junho Anastasia

Wilson Nélio Brumer