Aprovo o Terceiro Aditamento ao Acordo de Comunhão de Interesses entre o Estado de Minas Gerais e a Fiat S.p.A.

(Vide Resolução nº 4500,de 20/6/1988.)

Faço saber que a Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais aprovou e eu promulgo a seguinte Resolução:

Art. 1º - Fica aprovado o Terceiro Aditamento de 20 de maio de 1977 ao Acordo de Comunhão de Interesses celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a Fiat S.p.A. que integra a Lei nº 6397, de 19 de julho de 1974, para a instalação de uma indústria metalúrgica no Estado de Minas Gerais.

Parágrafo único - O Terceiro Aditamento, de que trata o artigo, passa a fazer parte integrante desta Resolução.

Art. 2º - Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 3º - Revogam-se as disposições em contrário.

Palácio da Inconfidência, em Belo Horizonte, aos 14 de julho de 1977.

Antônio Dias - Presidente da ALMG

Terceiro Aditamento ao acordo de comunhão de interesses entre o Estado de Minas Gerais e Fiat S.p.A. para Instalação de uma Indústria Metalúrgica no Estado de Minas Gerais.

O Estado de Minas Gerais da República Federativa do Brasil (o Estado), representado pelo seu Governador, Dr. Antônio Aureliano Chaves de Mendonça, e a Fiat S.p.A. de Turim, Itália, (a Fiat), com sede em Turim, Itália, regularmente representada pelo seu procurador Sr. Giuseppe Bertoli, constituído por instrumento de mandato que, em exemplar autenticado, é anexado à via deste Aditamento entregue ao Estado.

Considerando:

a) que o Estado e a Fiat, em 21 de dezembro de 1973, estipularam um Acordo de Comunhão de Interesses para a instalação de uma indústria metalúrgica no Estado de Minas Gerais (a FMG), acordo esse retificado e ratificado, em 3 de julho de 1974, por um Primeiro Aditamento e, em 08 de março de 1976, por um Segundo Aditamento;

b) que as Partes, em 30 de janeiro de 1975, assinaram um Primeiro Protocolo de Execução e, em 08 de março de 1976, um Segundo Protocolo de Execução;

c) que a International Finance Corporation (a IFC), nos termos do acordo denominado “Investment Agreement” (l “Investement Agreements”), firmado em 19 de abril de 1977, dispõe-se a participar em FMB mediante um financiamento no montante de US $ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares americanos), conversível em participação no capital social;

d) que as instituições financeiras com as quais a FMB avençou, em 12 de março de 1976, um empréstimo de US$ 90.000.000,00 (o Eurodollar Loan) concordaram, nos termos do acordo denominado Suplemental Agreement (o Supplemental Agreement) firmado em 20 de abril de 1977, em liberar uma das condições a que se submetera o financiamento, especificamente a que obrigava a FMB a aumentar o capital de uma quantia adicional equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares americanos) substituindo-a pelo financiamento mencionado na letra “c” anterior.

Ajustam e Convencionam o quanto a seguir expõem:

1º - Os US$ 20.000.000,00 serão supridos à FMB na conformidade do previsto no Investment Agreement e o Estado e a Fiat implementarão todas as providências e atos necessários à plena efetivação do estatuído no Investment Agreement, renunciando a exercer o direito de preferência relativamente às ações a serem emitidas na conformidade dos “bônus de subscrição”, objeto do Investimento Agreement.

2º - Malgrado o Investment Agreement preveja a abolição das normas estatutárias sobre o direito de preferência à aquisição de ações e independentemente da correspondente alteração estatutária necessária à execução do Investment Agreement, o Estado e a Fiat ratificam seus anteriores compromissos de respeitar o direito de preferência que reciprocamente haviam se assegurado, tal como definido no protocolo estatutário a ser revogado.

3º - O parágrafo final do artigo 2º do Acordo de Comunhão de Interesses passa a vigorar com a seguinte redação:

“A Sociedade será constituída imediatamente após a entrada em vigor do presente Acordo e será regida por um Estatuto entre os acionistas convencionados e deliberado, na forma e nos termos da legislação específica aplicável”.

4º - O Estado e a Fiat, por solicitação desta, comprometem-se a estudar, em época oportuna:

a) ou a possibilidade de conversão de parte das ações ordinárias, do capital da FMB, de propriedade da Fiat, em ações preferenciais - até o limite da quantidade que dessas ações seja proprietário na época, o Estado ou sociedades sob seu controle - da mesma classe das ações atualmente de propriedades do Estado, isto é, sem direito a voto e com idêntica preferência na distribuição de dividendo;

b) ou outro procedimento que possibilite a Fiat a propriedade de ações preferenciais, da mesma classe, até o limite mencionado no item a), acima.

5º - Ratificam e confirmam todas as disposições do Acordo de Comunhão de Interesse, do Primeiro e Segundo Aditamento e do Primeiro e Segundo Protocolos de Execução, não expressamente alterados por este instrumento.

Este Terceiro Aditamento de Acordo FMB é lavrado em dois originais, um em língua portuguesa e outro em língua italiana, que as partes reconhecem como idênticos, ambos revestidos de igual valor legal e por elas firmados, neste dia 20 de maio de 1977, nesta cidade de Belo Horizonte.

O Estado de Minas Gerais - Fiat S.p.A.

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Data da última atualização: 20/06/2005.