Aprova o Acordo de Comunhão de Interesses entre o Governo do Estado de Minas Gerais e a FIAT S.p.A. para a instalação de uma indústria automobilística no Estado de Minas Gerais.

Faço saber que a Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais aprovou e eu promulgo a seguinte Resolução:

Art. 1º - Fica aprovado o Acordo de Comunhão de Interesses celebrado em 14 de março de l973, entre o Governo do Estado de Minas Gerais e a FIAT S.p.A. para a instalação de uma indústria automobilística no Estado de Minas Gerais.

Parágrafo único - O Acordo de Comunhão de Interesses de que trata o artigo passa a fazer parte integrante desta Resolução.

Art. 2º - Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação revogadas as disposições em contrário.

Sala das Reuniões, em Belo Horizonte, aos 6 de abril de l973.

Rafael Caio Nunes Coelho - Presidente da ALMG

ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES ENTRE O ESTADO PARA A INSTALAÇÃO DE UMA INDÚSTRIA AUTOMOBILÍSTICA NO ESTADO DE MINAS GERAIS.

Entre o Estado de Minas Gerais representado pelo seu Governador, Dr. Rondon Pacheco (designado doravante “O Estado”), de uma lado e a FIAT S.p.A, com sede em Turim (Itália) representada pelo seu Presidente, Dr. Giovanni Agnelli (designada doravante “a Fiat”), de outro lado é convencionado quanto segue:

Artigo 1 - Definições

As partes contratantes acordam que, a menos que o contexto não indique claramente o contrário os termos abaixo especificados tem no presente acordo o seguinte significado:

a) o termo “Veículo Licenciado” deve entender-se como referindo-se ao veículo FIAT, modelo 127 nas versões 2 portas e 3 portas (“camioneta”);

b) o termo “iniciativa” deve entender-se como referindo-se a iniciativa prevista no artigo 2 seguinte;

c) o termo “Sociedade” deve entender-se como referindo-se a sociedade que as partes contratantes constituirão consoante o previsto no artigo 2 seguinte;

d) o termo “Carta de Intenção” deve entender-se como ferindo-se ao pedido as competentes Autoridades Federais mencionado no item 3.a seguinte com o qual as partes contratantes promoverão o processo para a obtenção a favor da iniciativa dos incentivos e benefícios previstos pela legislação brasileira vigente;

e) 0 o termo “Estabelecimento” deve entender-se como referindo-se ao conjunto produtivo objeto da Iniciativa como descrito em linhas gerais no estudo preliminar (anexo nº 1);

f) o termo “Projeto Industrial” deve entender-se como referindo-se ao conjunto da documentação, informações e dados relativos ao estabelecimento que a Fiat elaborará para a sociedade e que esta apresentará ao Conselho de Desenvolvimento Industrial do Ministério da Indústria e do Comércio, para aprovação nos termos da legislação aplicável vigente no Brasil;

g) o termo “Tratores Fiat do Brasil” deve entender-se como referindo-se a Tratores Fiat do Brasil S.A., com sede legal em São Paulo, Estado de São Paulo, sociedade subsidiária da Fiat que será incumbida pelas Partes contratantes da apresentação da Carta de Intenção como previsto pelo item 3.2;

h) o termo “Grupo Fiat” compreende a Fiat e suas subsidiárias e consorciadas (empresas nas quais a Fiat tem participação acionária) em qualquer pais;

i) o termo “Grupo Econômico Fiat” refere-se as sociedades brasileiras com participação da Fiat que apresentarão as Autoridades Federais pedidos para os fins do Decreto-lei 1.219 de 15.5.72.

Artigo 2 - Objeto de Acordo

As partes contratantes acordam em constituir, conjuntamente uma sociedade na forma de sociedade anônima de direito brasileiro, com a denominação social de “Fiat Automóveis S.A.”, e com sede legal em Betim - Comarca de Betim - Estado de Minas Gerais.

Essa sociedade terá por objeto a produção e a comercialização de auto-veículos do Grupo Fiat e das respectivas peças de reposição bem como de partes e/ou conjuntos componentes.

Para a consecução da iniciativa, a Sociedade implantará o Estabelecimento cuja produção anual está prevista, a plena capacidade, em cerca de 190.000 (cento e noventa mil) Veículos Licenciados e mais 155.000 (cento e cinqüenta e cinco mil) motores avulsos, aproximadamente.

A Sociedade será constituída imediatamente após a aprovação pelas Autoridades Federais da Carta de Intenção e será regida por um Estatuto conforme o texto acordado entre as Partes (anexo nº 2 ao presente Acordo).

Artigo 3 - Base do Acordo

3.1 - As Partes contratantes comprometeram-se a promover aos procedimentos previstos pela pertinente legislação brasileira e a adotar em qualquer caso todas as medidas exigidas e ou permitidas pela lei para a obtenção a favor da Iniciativa de todos os benefícios e incentivos máximos de caráter fiscal, financeiros e de quaisquer outras naturezas, em vigor no Brasil no ato da assinatura do presente Acordo e dos mais favoráveis que venham a ser outorgados em legislação futura.

Os benefícios e incentivos precitados na data da assinatura do presente Acordo são previstos de forma especial pela seguinte legislação:

3.1.1 - Decreto-lei nº 1.137 de 7/12/1970 do Governo Federal do Brasil;

3.1.2 - Decreto-lei nº 1.219, de 15/5/1972 do Governo Federal do Brasil regulamentado pelo Decreto nº 71.278, de 31 de outubro de l972;

3.1.3 - Decreto nº 70.983, de 15/8/1972 do Governo Federal do Brasil;

3.1.4 - Resolução nº 20/72 de 29/8/72 do Conselho de Desenvolvimento Industrial do Ministério da Indústria e do Comércio;

3.1.5 - Decreto-lei nº 1.250 de 21/12/1972 que altera o Decreto-lei nº 1.171, de 2/6/1972;

3.1.6 - Lei do Estado de Minas Gerais, nº 5.261 de 19/9/1969 regulamentada pelo Decreto nº 12.603 de 29/4/1970;

3.1.7 - Decreto do Estado de Minas Gerais nº 14.795 de 12/9/1972.

3.2 - Com a finalidade de requerer a favor da Iniciativa os benefícios e os incentivos previstos pela legislação brasileira pertinente, o Estado e a Fiat imediatamente após a assinatura do presente Acordo e em qualquer caso dentro de 15 dias apresentarão conjuntamente ao Conselho de Desenvolvimento Industrial do Ministério da Indústria e do Comércio por intermédio da Tratores Fiat do Brasil, à qual conferirão mandato competente Carta de intenção conforme o texto acordado entre as Partes contratantes (anexo nº 3 ao presente Acordo).

3.3 - A Fiat declara, e o Estado declara-se ciente que a iniciativa está baseada na obtenção e na manutenção, durante a vigência do Acordo dos benefícios e incentivos objeto deste artigo.

3.4 - O presente Acordo e estipulado pela Fiat no pressuposto e na condição essencial da obtenção e manutenção dos incentivos e benefícios supra mencionados, sem prejuízo do disposto na segunda sentença do subitem 6.1.3 além de poder transferir livremente para o exterior em moeda estrangeira livremente conversível os montantes correspondentes aos dividendos da Sociedade que lhe competirem e de poder realizar, sempre em moeda estrangeira livremente conversível, o repatriamento do capital investido e dos lucros reinvestidos, em conformidade com as modalidades das lei federais vigentes no Brasil.

Artigo 4 - Investimento e Cobertura Financeira

4.1 - O investimento necessário para a realização da Iniciativa é previsto em um valor global de cerca de US$ 231 milhões (duzentos e trinta e um milhões de dólares norte-americanos). O referido valor não compreende o reembolso à Fiat relativos às despesas de preparação do projeto e de assistência técnica previsto no sub-item 6.2.1 e leva em conta que o terreno com as relativas obras de infra-estrutura objeto do item 6.1.1, é transferido do Estado a Sociedade conforme dispõe o sub-item 6.1.1.

A previsão precitada é baseada no pressuposto de que a iniciativa possa valer-se dos benefícios e incentivos máximos previstos no artigo 3º.

Para os fins de determinar o montante supra mencionado foi efetuada a conversão em dólares do valor das máquinas e equipamentos a serem importados (em grande parte de origem italiana) ao Câmbio de US$ 1.00 = Lit 591,5 (um dólar norte americano igual a liras italianas quinhentas e noventa e uma vírgula cinco).

As partes comprometem-se no sentido de prover à cobertura financeira da Iniciativa, até atingir 62% (sessenta e dois por cento) do montante necessário previsto em US$ 231 milhões (duzentos e trinta e um milhões de dólares norte americanos), mediante integralizações do capital da Sociedade, a serem efetuadas em conformidade com o estabelecido no item 4,2 ficando ajustado que - para a cobertura do saldo do montante necessário - a Sociedade recorrerá a financiamentos locais e do exterior de acordo com o previsto no item 4.4.

4.2 - Relativamente ao previsto no item 4.1, o capital autorizado da Sociedade fica fixado em uma importância em cruzeiros equivalente a US$ 155 milhões (cento e cinqüenta e cinco milhões de dólares norte americanos).

4.2.1 - As Partes contratantes comprometem-se a efetuar as seguintes realizações ao precitado capital da Sociedade:

a) o Estado compromete-se a participar do referido capital social no valor equivalente em cruzeiros de US$ 71.499.000 (setenta e um milhões quatrocentos e noventa e nove mil dólares norte americanos) em numerário. Fica contudo estabelecido que uma quota minoritária dessa participação poderá, sob responsabilidade do Estado ser subscrita e integralizada em numerário, por Entidades Públicas brasileiras designadas pelo mesmo Estado ou por Entidades privadas indicadas pelo Estado e aceitas pela Fiat, sempre com a condição de que as Entidades interessadas adiram previamente ao pacto parasocial objeto do item 5.3.

b) a Fiat compromete-se a participar do referido capital social diretamente, e ou através da Internazionale Holding Fiat no valor equivalente em cruzeiros de US$ 71.501.000 (setenta e um milhões, quinhentos e um mil dólares norte americanos), com numerário. A Fiat compromete-se também a capitalizar seus créditos contra a Sociedade correspondentes a despesas de preparação do projeto e de assistência técnica em montante não inferior a 50% (cinqüenta por cento) dos mesmos créditos como se prevê no subitem 6.2.1.

Fica estabelecido que uma quota minoritária dessa participação poderá ser subscrita e integralizada em numerário por instituições financeiras italianas de direito público designadas pela Fiat sempre com a condição de que as Instituições interessadas se submetam ao pacto parasocial objeto do item 5.3.

O Estado e a Fiat por si e pelos seus respectivos consócios conforme alíneas “a” e “b” a integral subscrição e a pontual integralização das respectivas participações.

4.2.2 - As precitadas integralizações serão efetuadas gradualmente pelas Partes contratantes e pelos respectivos consócios, até que sejam alcançadas as respectivas quotas finais de participação previstas nas alíneas precedentes “a” e “b” do subitem 4.2.1. conforme o seguinte cronograma em cruzeiros equivalentes:

Estado US$ - Fiat US$:

- na constituição da Sociedade - 499.000 (quatrocentos e noventa e nove mil dólares norte-americanos) - 501.000 (quinhentos e um mil dólares norte-americanos).

30.09.1973 - 6.300.000 - (seis milhões e trezentos mil dólares norte-americanos) - 6.300.000 (seis milhões e trezentos mil dólares norte-americanos).

- 31.12.1973 - 6.300.000 (seis milhões e trezentos mil dólares norte-americanos) - 6.300.000 (seis milhões e trezentos mil dólares norte-americanos).

- 31.03.1974 6.650.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos) - 6.650.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 30.06.1974 - 6.650.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 6.650.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 30.09.1974 - 6.650.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

6.650.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 31.12.1974 - 6.650.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos) -

6.500.000 (seis milhões, seiscentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 31.03.1975 - 7.950.000 (sete milhões, novecentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 7.950.000 (sete milhões, novecentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 30.06.1975 - 7.950.000 (sete milhões, novecentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 7.950.000 (sete milhões, novecentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 30.09.1975 - 7.950.000 (sete milhões, novecentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 7.950.000 (sete milhões, novecentos e cinqüenta mil dólares norte-americanos).

- 31/12/1975 - 7.950.000 (sete milhões, novecentos mil dólares norte americanos).

- 7.950.000 (sete milhões, novecentos e cinqüenta mil dólares norte americano).

Adicionalmente às integralizações em numerário acima especificadas, a partir de 31/12/1975, deverá ser outrossim capitalizada parte dos créditos da Fiat contabilizados junto à Sociedade, por despesas de preparação do projeto e de assistência técnica como previsto no sub-item 6.2.1.

Caso na data de 30/9/1973 o Projeto Industrial e/ou o Programa Especial de Exportação do Grupo Econômico Fiat não tenham sido ainda aprovados pelas Autoridades Federais competentes, as Partes contratantes, com prévia deliberação da Diretoria da Sociedade, suspenderão as respectivas integralizações até e não além da data da aprovação dos precitados Projeto Industrial e/ou Programa Especial de Exportação.

Nessa última data as Partes contratantes estarão obrigadas a efetuar por inteiro as integralizações suspensas, ficando estabelecido que as ulteriores integralizações deverão ser efetuadas pontualmente pelas Partes contratantes nos vencimentos determinados no cronograma deste sub-item.

4.2.3 - Tendo em vista que as integralizações do capital da Sociedade deverão ser efetuadas em cruzeiros, para calcular o montante em cruzeiros que as partes contratantes deverão efetivamente integralizar nos vencimentos previstos no cronograma objeto do sub-item 4.2.2 tomar-se-á como parâmetro a taxa Oficial de câmbio de venda do US$ (dólar norte americano) em vigor fixada pelo Banco Central do Brasil na data da integralização, ficando estabelecido que a Fiat poderá converter em cruzeiros, a seu critério, US$ (dólares norte americanos) ou outra moeda conversível nos termos da legislação cambial brasileira.

4.3 - Fica estabelecido que caso a realização da iniciativa requeira, para o investimento fixo, uma necessidade financeira superior ao montante previsto do equivalente em cruzeiros a US$ 231.000.000 (duzentos e trinta e um milhões de dólares norte americanos) - (excetuadas as despesas de preparação de projeto e de assistência técnica, bem como o preço de aquisição do terreno na forma do item 4.1), as Partes contratantes comprometem-se a cobrir a adicional necessidade financeira, até o limite máximo do equivalente em cruzeiros a US$ 35.000.000 (trinta e cinco milhões de dólares norte americanos), mediante um ou mais aumentos do capital social na medida de 62% (sessenta e dois por cento) do investimento adicional, com subscrição e integralizações equivalentes, a serem efetuadas em conformidade com um cronograma a ser estabelecido em função das efetivas necessidades de caixa.

4.4 - Os financiamentos locais do exterior que se fizerem necessários a qualquer título para completar a cobertura financeira da iniciativa serão contratados pela Sociedade e, quando necessário garantidos subsidiariamente pelas partes contratantes em partes iguais entre elas direta ou indiretamente, de maneira compatível com as legislações brasileira e italiana.

Artigo 5 - Pactos Parasociais

5.1 - Confirmadas as obrigações de integralização estabelecidas no sub-item 4.2.2 no que concerne quer às datas quer aos valores, o Estado e a Fiat comprometem-se a subscrever o inteiro valor residual do Capital Social a ser integralizado em numerário conforme respectivas quotas previstas no sub-item 4.2.1 depois da data da aprovação do Projeto Industrial e do Programa Especial de Exportação pelas autoridades federais competentes e até 30 dias da data da respectiva deliberação da Diretoria da Sociedade.

O Estado e a Fiat comprometem-se ainda a subscrever eventuais aumentos do Capital Social autorizado deliberados pela Sociedade, em cumprimento no item 4.3 ou por variações na taxa de cambio US$ cruzeiro.

5.2 - O Estado e a Fiat comprometem-se a manter por todo o tempo de vigência deste acordo uma participação no capital da Sociedade não inferior a 20% (vinte por cento) e a 40% (quarenta por cento) respectivamente.

5.3 - O Estado e a Fiat e/ou a Internazionale Holding Fiat, não obstante as disposições do artigo 7º dos Estatutos Sociais da Sociedade, estarão liberados para transferir respectivamente a Entidades Públicas brasileiras e desde que aprovadas pela Fiat a Entidades privadas, de um lado e a Instituições financeiras italianas de direito público de outro lado em qualquer momento a totalidade ou parte de sua participação que exceder a 20%(vinte por cento) e 40% (quarenta por cento) respectivamente do capital da Sociedade, bem como a Fiat ou Sociedades integrantes do seu grupo, não obstante o item 5.2 acima e as disposições do artigo 7º dos Estatutos Sociais da Sociedade, poderão transferir a totalidade ou parte de suas ações a sociedades integrantes do seu Grupo (mantendo a Fiat ou sociedades do seu grupo a participação mínima de 40% (quarenta por cento) do capital da Sociedade, sempre condicionado a que tais Entidades, Instituições ou sociedades adiram previamente às disposições estabelecidas no presente item 5.3.

5.4 - Sem prejuízo das demais condições do presente acordo, o Estado e a Fiat avaliarão a oportunidade de que a Sociedade ao término das instalações industriais e da consolidação da produção requeira seu registro como Sociedade de Capital Aberto.

5.5 - A Sociedade será administrada e dirigida por uma Diretoria composta ou por 3(três) Presidente, Vice-Presidente, Superintendente, ou por 7 (sete) Diretores, eleitos pela Assembléia Geral. Essa Diretoria terá os mais amplos poderes na condução dos negócios sociais excluindo-se somente aqueles reservados pelos estatutos taxativamente à Assembléia Geral.

5.5.1 - As partes contratantes convencionam que seja reservado:

a) ao Estado o direito de indicar o Diretor-Presidente e além disso, quando a Diretoria for composta de sete Diretores, também um Diretor sem designação específica;

b) à Fiat o direito de indicar o Diretor, Vice-Presidente o Diretor Superintendente e os outros membros da Diretoria, os quais deverão ser eleitos pela Assembléia Geral da Sociedade.

5.6 - A Sociedade contratará os serviços de uma organização de auditores externos, de nível internacional, com escritório no Brasil, escolhida de comum acordo pelas partes para certificar a exatidão dos valores expressos no balanço.

5.7 - Sem prejuízo da fruição, pela Sociedade e o Grupo Econômico Fiat, de todos os benefícios e incentivos fiscais em vigor e que venham a ser decretados, comprometem-se as Partes contratantes a que a Sociedade, dentro do que dispuserem as leis vigentes, faça com que todas as suas operações tributáveis observada a legislação tributária, tenham seus fatos geradores de ICM no território do Estado de Minas Gerais.

5.8 - Caso a Sociedade opte pelos benefícios e incentivos fiscais previstos na legislação da União, relacionados com pesca, reflorestamento, turismo, atividades industriais e agropecuárias ou outros de compentência do Governo Federal, compromete-se a aplicá-los em Minas Gerais, na medida máxima permitida pela legislação respectiva.

Tais benefícios e incentivos são basicamente, os previstos na seguinte legislação:

a) Lei nº 3.692, de 15/12/1959

b) Decreto nº 47.890, de 9.3.1960

c) Lei nº 5.106, de 2/9/1966

d) Decreto-lei nº 157, de 10/2/1967.

e) Decreto-lei nº 1.087 de 2/3/1970

f) Decreto-lei nº 1.106, de l6/6/1970

g) Decreto-lei nº 1.134, de 16/11/1970

h) Decreto nº 68.565, de 29/4/1971

i) Lei nº 5.508, de 11/10/1968

j) Decreto nº 65.970, de 26/12/1969

k) Decreto nº 64.214 de 18/3/1969

l) Lei delegada nº 10, de 11/10/1962

m) Decreto-lei nº 221, de 28/2/1967

n) Decreto nº 62.759, de 22/5/1968

o) Decreto-lei nº 55, de 18/11/1966.

5.9 - As Partes contratantes acordam sobre a necessidade de que a Sociedade:

5.9.1 - em relação aos programas de exportação constitua às expensas próprias, imediatamente após a aprovação do Projeto Industrial, um escritório em Turim; esse escritório terá também as tarefas de entrosamento com os escritores técnicos da Fiat e de organização relativa ao pessoal da Sociedade que deverá ser adestrado em Turim.

5.9.2 - relativamente a atual situação de mercado no Brasil constitua um escritório comercial na cidade de São Paulo, em local adequado que será alugado especialmente pela Sociedade.

Artigo 6 - Obrigações Específicas das Partes

6.1.1 - O Estado compromete-se a transferir os direitos de propriedade à Sociedade, livre de quaisquer ônus, servidão, gravame ou vínculo de qualquer natureza, do terreno nivelado e compactado, situado no Município de Betim, Comarca de Betim, Estado de Minas Gerais, com cerca de 2 milhões de metros quadrados, especificado no mapa nº 11, escala 1/5.000 e anexo nº 4 ao presente Acordo, pelo preço de Cr$ 31.500.000,00 (trinta e um milhões e quinhentos mil cruzeiros).

O Estado deverá entregar à Sociedade até a data de 31 de março de l974 o terreno nivelado e compactado, por meio de obras de terraplanagem previstas em cerca de 10 milhões de metros cúbicos, de acordo com o projeto de planos de nivelamento que a Fiat entregará ao Estado até o dia 31 de março de l973. O projeto da Fiat indicará também, a prioridade das obras a serem executadas, ficando entendido que 2/3 (dois terços) dos serviços de terraplanagem deverão ser executados pelo Estado até o dia 31 de dezembro de l973. O terreno deverá ser compactado e hábil para a destinação específica. Até o dia 15 de abril de l973, o prazo da entrega do terreno acima será revisto se a estimativa do volume de terraplanagem de 10 milhões de metros cúbicos variar para mais ou para menos, além da margem de 20% (vinte por cento). As linhas elétricas localizadas no terreno deverão ser completamente retiradas da área destinada ao Estabelecimento, até o dia 31 de dezembro de l973.

Em consideração ao alto valor social da Iniciativa o Estado concorda em que o pagamento do valor supra indicado de Cr$ 31.500.000,00 (trinta e um milhões e quinhentos mil cruzeiros) seja feito pela Sociedade em 45 (quarenta e cinco) prestações iguais, anuais e consecutivas de Cr$ 700.000,00 (setecentos mil cruzeiros) cada uma, sem juros, correção monetária ou quaisquer ônus a cargo da Sociedade, vencendo-se a primeira prestação em 31 de dezembro de l977, empenhando-se além disso o Estado, sem qualquer gravame para a Sociedade, a garantir a realização das seguintes infra-estruturas, segundo o seguinte cronograma:

a) Estradas perimetrais externas à área do imóvel e acessos ao nível de estrada com a rodovia Belo Horizonte-São Paulo, de acordo com a planta do Estudo preliminar Fiat, capítulo nº 5. Tais obras deverão ser completadas até o dia 31 de dezembro de l973, devendo ser as estradas e os acessos devidamente asfaltados até o dia 30 de junho de l975.

b) interligação com a rodovia Belo Horizonte-São Paulo bem como as obras preliminares, de acordo com a planta do Estudo preliminar Fiat, capítulo nº 5. Tais obras deverão ser completadas até o dia 31 de dezembro de l974.

c) instalação até o limite da área do terreno, de acordo com as necessidades do Estabelecimento de:

Energia Elétrica: MW 50 disponíveis, conforme os seguintes termos:

2 MW até o dia 31 de dezembro de 1973 para o canteiro de obras.

40 MW até o dia 30 de junho de l975.

50 MW até o dia 30 de junho de l976.

- Água Potável: 100 m³/hora disponíveis até o dia 31 de dezembro de l973.

- Água Industrial: 1.200 m³/hora a serem aduzidos desde a Represa das Flores, mediante todos os recursos técnicos adequados, disponíveis até o dia 30 de junho de l975.

- Linhas Telefônicas: 30 devendo ser 2 disponíveis até o dia 31 de dezembro de 1973 e as demais 28 até o dia 30 de junho de l975.

- Telex: Para utilização nacional e internacional, disponível até o dia 30 de junho de l974.

d) Esgotos pluviais Industriais e sanitários: redes externas ao terreno dimensionadas de acordo com as vazões fornecidas de acordo com as vazões fornecidas pela Fiat. Os serviços deverão estar concluídos até 31 de dezembro de l973.

A transferência da propriedade do terreno à Sociedade deverá ser feita até 15 dias após a aprovação do projeto industrial pelo Conselho de Desenvolvimento Industrial do Ministério da Indústria e do Comércio, cumpridas as formalidades legais aplicáveis.

Os ônus fiscais pela transferência acima correrão por conta do Estado.

6.1.2. - O Estado tomará todas as medidas necessárias, inclusive se for o caso à promulgação de uma legislação estadual competente para prermitir a constituição da Sociedade e o desenvolvimento de suas atividades, em conformidade com o estabelecido nos acordos entre as Partes contratantes.

6.1.3 - O Estado assegurará à Sociedade os benefícios e incentivos máximos previstos pelas leis e outras normas estaduais em vigor e/ou aquelas ainda mais favoráveis que venham a ser objeto de legislação estadual futura.

Caso a lei estadual nº 5.261, de 19/9/1969 seja revogada o Estado se compromete a conceder imediatamente à Sociedade, em substituição benefícios fiscais e financeiros ou de outra natureza, desde que equivalentes.

6.1.4 - O Estado tomará, junto às Autoridades Federais competentes todas as providências necessárias e fará tudo quanto estiver a seu alcance visando obter a favor da Iniciativa os benefícios e incentivos máximos que possam ser conseguidos e de toda forma os previstos no Artigo 3º.

Caso um ou mais dos benefícios e incentivos previstos no Artigo 3º anterior venham a ser revogados ou diminuídos direta ou indiretamente pelas Autoridades Federais competentes o Estado compromete-se a buscar, em favor da Sociedade, fórmulas compensatórias dos benefícios e incentivos revogados ou diminuídos, tais que para a Sociedade derivem resultados econômicos equivalentes.

6.1.5 - O Estado fará tudo quanto estiver ao seu alcance junto aos órgãos competentes do Município de Betim para obtenção, em favor da Sociedade dos benefícios e incentivos tributários e de outra natureza que possam ser obtidos daquela Administração, em especial no que tange o Imposto sobre Serviços, Imposto sobre Construções, Imposto Territorial sobre o terreno e I.C.M. bem como no que concerne ao previsto no subítem 6.1.7.

6.1.6 - O Estado compromete-se a prestar garantias e a financiar, através de sua rede bancária, em conformidade com a legislação vigente e com a autorização do Banco Central do Brasil as operações de crédito destinadas ao capital de giro da Sociedade, até o valor equivalente em cruzeiros de US$ 20.000.000 (vinte milhões de dólares norte americanos) às melhores taxas do mercado.

6.1.7 - O Estado compromete-se a realizar nas imediações do Estabelecimento através da COHAB-MG um número de conjuntos habitacionais adequadamente dimensionado para atender ao operariado da Sociedade.

Outrossim, o Estado garante observada a legislação pertinente financiar a construção e aquisição de habitações através da Caixa Econômica do Estado de Minas Gerais, para funcionários e dirigentes da Sociedade.

6.2 - A Fiat prestará assistência à Sociedade quer na fase preliminar e de Implantação do Estabelecimento, quer na fase de desenvolvimento da atividade produtiva. Essa assistência se concretizará como segue:

6.2.1 - A Fiat elaborará o Projeto do Estabelecimento e prestará assistência técnica durante a fase preliminar e de implantação, bem como poderá estudar eventuais adaptações técnicas do Modelo 127, que venha a julgar oportunas em relação às exigências do mercado brasileiro e da exportação.

A Sociedade reembolsará à Fiat todas as despesas relativas aos acima mencionados encargos.

O valor correspondente deverá ser creditado pela Sociedade à Fiat em prestações semestrais sucessivas em dólares norte-americanos, sendo a primeira a vencer na data de aprovação do Projeto Industrial.

Nos vencimentos das prestações precitadas os valores correspondentes serão contabilizados numa conta especial denominada “Créditos Fiat para Despesas de Projeto e de Assistência Técnica Pré-Operacional”.

Não antes de 31/12/75, a pedido da Fiat pelo menos a metade dos créditos assim acumulados sem juros a favor da Fiat serão capitalizados e à Fiat serão entregues ações da Sociedade pelo valor equivalente em cruzeiros na data da capitalização.

Quando à outra metade dos créditos a Sociedade será obrigada ao pagamento do valor correspondente em Turim em dólares norte-americanos em prestações semestrais com juros de 8% (oito porcento) livres de ônus fiscais a partir do dia 1º de janeiro de l976 vencendo a primeira em 30 de junho de l976 e a última em 31 de dezembro de l978 sem prejuízo da faculdade da Fiat de obter pagamento desse valor em termos e condições equivalentes aos ora indicados e/ou de obter a capitalização de parte do dito valor com as modalidades acima indicados sempre em conformidade com a legislação brasileira.

Entre as providências que competem à Fiat na preparação do projeto do Estabelecimento como acima indicado, inclue-se especialmente a elaboração pela Fiat do Projeto industrial.

O referido Projeto Industrial será remetido pela Fiat à Sociedade até 270 (duzentos e setenta) dias da data em que a Tratores Fiat do Brasil tenha comunicado oficialmente às Partes contratantes o consentimento do Conselho de Desenvolvimento Industrial à apresentação do Projeto Industrial pré-citado.

O Projeto Industrial será apresentado pela Sociedade às Autoridades Federais competentes para aprovação o mais breve possível após tê-lo recebido da Fiat.

6.2.2 - A Fiat concederá à Sociedade a licença de montagem, produção e venda do Veículo Licenciado.

6.2.3 - A Fiat prestará assistência técnica à Sociedade após o início da produção do Estabelecimento.

Por essa assistência a Sociedade deverá pagar à Fiat em Turim, semestralmente o montante em liras italianas a ser acordado entre a Sociedade e a Fiat no contexto do contrato específico que deverá ser previamente avençado entre a Fiat e a Sociedade e aprovado pelas Autoridades Federais brasileiras competentes.

6.2.4 - As condições e modalidades da licença e da prestação de assistência técnica, objeto dos subitens precedentes 6.2.1 6.2.2. e 6.2.3 serão objeto de contratos específicos a serem firmados entre a Sociedade e a Fiat consoante o texto apenso ao presente Acordo sob nº 5.

6.2.5 - A Fiat indicará à Sociedade pessoal qualificado ao qual a Sociedade confiará a direção dos setores técnicos, comerciais, financeiros e administrativos.

As condições do tratamento a ser dispensado ao referido pessoal e de reembolso das despesas Fiat conexas serão acordadas entre a Fiat e a Sociedade.

A Fiat compromete-se a cuidar do aperfeiçoamento da formação e da preparação profissional de pessoal qualificado brasileiro com a finalidade de permitir a melhor introdução dos mesmos em cargos de responsabilidade nos setores técnico comercial, financeiro e administrativo da Sociedade, com simples reembolso das despesas correspondentes.

6.2.6 - A Fiat envidará todos os seus esforços para prestar às indústrias fornecedoras da Sociedade situadas no Estado de Minas Gerais - desde que a juízo da Fiat sejam idôneas do ponto de vista técnico e financeiro - assistência técnica de que livremente possa dispor relacionada às auto-peças do Veículo Licenciado que tais indústrias deverão fornecer a Sociedade mediante prévio acordo entre a Fiat e cada uma dessas empresas interessadas nas condições contratuais inclusive as econômicas.

6.2.7 - A Fiat e o Estado, com relação às necessidades de financiamento no mercado exterior, na fase de implantação do Estabelecimento envidarão esforços sem retribuição para buscar em favor da Sociedade fontes de financiamentos internacionais. Esses financiamentos serão contratados pela própria Sociedade, como previsto no item 4.4.

6.3 - As Partes contratantes também para os fins de assegurar a necessária adequação às exigências específicas da avançada tecnologia do Estabelecimento estão de acordo em que a Sociedade confie à Fiat ou por ela a uma sua Consorciada com sede social no Estado de Minas Gerais, mediante prévia definição das condições contratuais atinentes diretamente entre a Sociedade e a outra parte interessada o projeto de todas as obras de edificação, infra-estruturas internas e instalações gerais, bem assim a direção, a supervisão, a assistência as verificações técnicas e as provas dos trabalhos executados até a entrega da obra em funcionamento.

A empresa que vier a ser escolhida conforme acima assumirá as funções de “General Contractor” para a realização de todas as obras de construção e engenharia mencionadas acima, inclusive as de instalações gerais.

Esta empresa, em igualdade de condições técnicas, econômicas e financeiras dará preferência a empresas brasileiras que tenham sede social no Estado de Minas Gerais para a execução das construções.

Artigo 7 - Penalidades

7.1 - O Estado e a Fiat garantem-se recíproca e respectivamente quanto à observância dos prazos estabelecidos de um lado para a transferência para a propriedade da Sociedade do terreno e entrega do mesmo com as respectivas obras de infra-estruturas como previsto no item 6.1.1, e, de outro lado a entrega do Projeto Industrial à Sociedade como previsto no item 6.2.1.

No caso em que o Estado ou a Fiat não tenham observado as obrigações que lhes competem após ter transcorrido um período de carência de 30 (trinta) dias do vencimento dos prazos antes mencionados, ficarão obrigados a reconhecer à outra Parte a penalidade de Cr$ 10.000,00 (dez mil cruzeiros) por dia de atraso.

Decorrido um ulterior período de 120 (cento e vinte) dias a outra Parte contratante terá o direito de rescindir, a qualquer momento, o presente Acordo, mediante simples comunicação por escrito sem prejuízo do direito de ressarcimento dos efetivos danos suportados.

7.2 - O Estado e a Fiat garantem-se reciprocamente a observância dos prazos previstos respectivamente no item 5.1 para a subscrição do capital social e no sub-item 4.2.2 para as integralizações das respectivas quotas cada parte por si e para os respectivos Consócios.

No caso em que uma das duas Partes não observe o prazo mencionado no item 5.1 a outra parte terá o direito de rescindir a qualquer momento o presente Acordo mediante simples comunicação escrita sem prejuízo do direito de ressarcimento dos danos suportados.

Caso uma das duas Partes não observe os prazos objeto do subitem 4.2.2. incorrerá nas conseqüências previstas pela legislação vigente e pelos Estatutos da Sociedade. Além disso, caso as integralizações não efetuadas montem ao valor total de US$ 15.000.000 (quinze milhões de dólares norte-americanos), a outra Parte terá o direito de rescindir a qualquer momento o presente acordo, mediante simples comunicação escrita, sem prejuízo do direito ao ressarcimento dos danos suportados.

Artigo 8 - Disposições Gerais

8.1 - O presente Acordo entra em vigor na data da sua assinatura, e a sua execução terá início com a ratificação pela Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais, à qual será imediatamente submetido.

Inobstante, as Partes contratantes poderão proceder `a apresentação da Carta de Intenção ao CDI, como previsto no item 3.2.

8.2 - Caso as Autoridades Federais não aprovem o Projeto Industrial apresentado pela Sociedade e/ ou o Programa Especial de Exportação do Grupo Econômico Fiat, ou esta aprovação deva ser acompanhada de condições tais a alterar a estrutura técnica, econômica e financeira do Projeto Industrial e/ou Programa Especial de Exportação, mediante comunicação escrita de tal fato por parte da Fiat ao Estado, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes as Partes contratantes, de comum acordo, tentarão conseguir das Autoridades Federais uma solução satisfatória. Caso uma solução satisfatória a ambas as partes não seja encontrada, dentro deste prazo de 60 (sessenta) dias, o presente Acordo será considerado como rescindido para todos os fins de direito.

Neste caso, as Partes contratantes providenciarão a dissolução da Sociedade entendendo-se como tendo sido assumidas por conta de cada uma das Partes contratantes as respectivas despesas tidas por elas até aquela data para dar aplicação ao presente Acordo, sendo que a propriedade do terreno objeto do item 6.1.1 será transferida da Sociedade ao Estado com remissão da dívida correspondente.

8.3 - O presente Acordo vigorará até 31-12-1985, sem prejuízo para a ulterior duração da Sociedade.

8.4 - As Partes contratantes do presente Acordo não poderão ser consideradas responsáveis pela não execução ou atraso das obrigações aqui estabelecidas caso a referida não execução ou atraso seja devida a circunstâncias independentes da vontade das Partes, ou seja, por exemplo: terremotos, maremotos, incêndios, inundações, greves, guerra e outras causas de força maior ou caso fortuito.

A Parte que invocar a circunstância de força maior ou caso fortuito deverá dar a sua tempestiva comunicação escrita à outra Parte e retomar a execução das obrigações contratuais impedida pelas circunstâncias de força maior ou caso fortuito tão logo estas cessem.

Ao verificar-se a circunstância de força maior ou caso fortuito, os prazos relativos às obrigações decorrentes do presente Acordo serão prorrogados por todo o período de duração dessa força maior ou caso fortuito, prevalecendo, ainda assim, para a outra Parte contratante, o direito de rescindir o presente Acordo mediante simples comunicação escrita se a circunstância de força maior ou caso fortuito seja tal que impeça a realização da Iniciativa e perdure por um período superior a 180 (cento e oitenta) dias.

8.5 - Após a assinatura do presente Acordo, cada ato, declaração, tratativa ou correspondência anteriormente trocada entre as Partes perderão toda a sua validade.

As alterações ou adições ao presente Acordo serão válidas somente se formalizadas por escrito.

8.6 - As Partes procurarão resolver entre si, por via amigável, todas as controvérsias que possam surgir em relação à execução e/ou interpretação e/ou rescisão do presente Acordo.

Na falta de composição pelas vias amigáveis, essas controvérsias serão resolvidas, por meio de arbitragem.

A Comissão de Arbitragem terá sede em Paris e será constituída por dois Árbitros e um Super-Árbitro.

A parte que desejar levar a controvérsia ao exame de arbitragem, deverá notificar a outra Parte através de carta registrada, indicando na mesma nome completo e endereço do Árbitro por ela escolhido (o qual poderá ser cidadão de qualquer pais), bem como o objeto da controvérsia, a data e a referência ao presente Acordo.

A outra parte, até 30 (trinta) dias do recebimento dessa carta, deverá escolher um segundo Árbitro (o qual também poderá ser cidadão de qualquer pais) e notificar a outra Parte com carta registrada, indicando nome completo e endereço do Arbitro por ela escolhido.

Caso a parte que tiver recebido a notificação da entrega da controvérsia ao exame de arbitragem não escolha o seu Árbitro até o prazo indicado, estará reconhecendo a validade da pretensão da parte notificante, que assim prevalecerá.

Os Árbitros deverão escolher o super-Árbitro.

Se em 30 (trinta) dias os árbitros não chegaram a um acordo sobre a escolha do Super-Árbitro este, a requerimento de qualquer uma das duas partes, será nomeado pelo Presidente da Corte Internacional de Justiça.

Os procedimentos e adjudicação das despesas de arbitragem serão fixados pela arbitragem.

A decisão da arbitragem, que deverá ser tomada “ex aequo et bono” por maioria de votos até 3 (três) meses da data da escolha ou da nomeação do Super-Árbitro, será definitiva e vinculará ambas as partes.

Caso uma das partes contratantes inicie ação em juízo contra a outra parte sem observância do procedimento arbitral previsto neste artigo, será obrigada a pagar a outra parte a multa contratual pre-estabelecida de US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares, norte americanos).

O presente acordo é firmado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais - em 4 exemplares: 2 língua italiana, ambos revestidos de igual valor legal.

Estado de Minas Gerais, (a) Rondon Pacheco.

Fiat S.p.A. (a) Giovanni Agnelli

Observação

O presente acordo e seus anexos estão rubricados pelo Dr. Gilberto Alves da Silva Dolabella na qualidade de Advogado Geral do Estado de Minas Gerais e pelo Dr. Giuseppe Calvi como Diretor Central da Fiat S.p.A.

(a) Rondon Pacheco

(a) Giovanni Agnelli