Aprova o V Aditamento ao Acordo de Comunhão de Interesses entre o Estado de Minas Gerais e a FIAT S.p.A. e o III Acordo de Acionistas entre as mesmas partes e demais acionistas da FIAT Automóveis S.A. – FIASA, e dá outras providências.

O Povo do Estado de Minas Gerais, por seus representantes, decretou e eu, em seu nome, sanciono a seguinte Lei:

Art. 1º – Ficam aprovados o V Aditamento ao Acordo de Comunhão de Interesses celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a FIAT S.p.A., para recomposição do capital da FIAT S.A. – FIASA, e o III Acordo de Acionistas celebrado entre estas

e as demais partes nele mencionadas, os quais ficam fazendo parte integrante desta Lei.

(Vide Resolução da ALMG nº 4.500, de 20/6/1988.)

(Vide art. 1º da Lei nº 12.361, de 22/11/1996.)

Art. 2º – O Poder Executivo fica autorizado a promover a inclusão no Passivo Permanente do Estado das importâncias relativas às responsabilidades previstas no item II.2.1 do V Aditamento, e a promover, também operações decorrentes de débitos vincendos relativos ao III Aditamento, aprovado pela Lei nº 7.559, de 15 de outubro de 1979, referidos no item V.1.1 do V Aditamento.

Art. 3º – Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 4º – Revogam-se as disposições em contrário.

Mando, portanto, a todas as autoridades, a quem o conhecimento e execução desta Lei pretender, que a cumpram e façam cumprir, tão inteiramente como nela se contém.

Dada no Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 25 de outubro de 1983.

TANCREDO DE ALMEIDA NEVES

Carlos Alberto Cotta

Luiz Rogério Mitraud de Castro Leite

V ADITAMENTO AO ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES ENTRE O ESTADO DE MINAS GERAIS E FIAT S.p.A., PARA A INSTALAÇÃO DE UMA INDÚSTRIA AUTOMOBILÍSTICA NO ESTADO DE MINAS GERAIS.

Pelo presente instrumento, o Estado de Minas Gerais, doravante designado simplesmente ESTADO, e a FIAT S.p.A., com sede em Turim, Itália, doravante designadas simplesmente FIAT, o ESTADO e a FIAT também designados, quando em conjunto, as PARTES ou, isoladamente, PARTE, têm entre si ajustado o quanto a seguir articuladamente expõem:

I – PREMISSAS

I.1 – A expressão o "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES" a que se refere este instrumento compreende e abrange os seguintes atos firmados pelas PARTES e relativos à instalação de uma indústria automobilística no Município de Betim, Estado de Minas Gerais, Brasil:

I.1.1 – o "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES", datado de 14 de março de 1973 e os instrumentos que retificaram e ratificaram as estipulações originais, todos denominados "Aditamentos", assinados em 17 de outubro de 1974 (o I ADITAMENTO), em 17 de agosto de 1975 (o II ADITAMENTO), em 26 de junho de 1979 (o III ADITAMENTO), e, em 29 de janeiro de 1982 (o IV ADITAMENTO);

I.1.2 – os "PROTOCOLOS DE EXECUÇÃO" firmados em 30 de janeiro de 1975 (o I PROTOCOLO) e em 8 de março de 1975 (o II PROTOCOLO).

I.2 – A indústria automobilística, escopo do "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES", é a "FIAT AUTOMÓVEIS S/A" (FIASA) e o ESTADO e a FIAT – no que concerne a convenções referentes à estrutura acionária e à administração de FIASA, ao direito de preferência na venda de suas ações e ao exercício dos direitos de voto respectivos – avençaram em 28 de junho de 1978 um "ACORDO DE ACIONISTAS", posterior e parcialmente alterado por instrumentos de 26 de junho de 1979 (o "II ACORDO DE ACIONISTAS" desta data (o "III ACORDO DE ACIONISTAS").

I.3 – O presente instrumento – a seguir denominado V ADITAMENTO – registra:

I.3.1 – as negociações que as PARTES mantiveram com o objetivo de suprir FIASA dos recursos inexigíveis necessários ao saneamento financeiro da sociedade e ao atendimento dos índices – pactuados com os Bancos Credores do EMPRÉSTIMO EXTERNO – aplicáveis às suas demonstrações financeiras;

I.3.2 – o acordo, decorrente dessas negociações de reduzir o capital de FIASA de montante igual ao dos prejuízos acumulados (conforme o preceito do artigo 173 da Lei nº 6.404 de 1976) – mas precedida, essa redução, das atualizações e ajustes neste documento previstos e com base nas demonstrações financeiras de 30 de junho do corrente ano – e de, sucessivamente, elevá-lo do contra valor, em cruzeiros, de US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares) subscrito e realizado exclusivamente por FIAT e com a observância, portanto, da declaração do ESTADO, expressa no item VII.4 do IV ADITAMENTO, de não participar de novos aumentos de capital.

I.4 – Neste "V ADITAMENTO" as expressões em maiúsculas têm idêntico significado àquele que lhes foi especificado no "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES" e seus ADITAMENTOS.

II – DAS PROVIDÊNCIAS PRELIMINARES AO AUMENTO DE CAPITAL

II.1 – As PARTES – preliminarmente à redução do capital de FIASA e, assim, antes de sua sucessiva elevação – promoverão a atualização do valor do ativo imobilizado registrado na contabilidade de FIASA e indicado nas demonstrações financeiras levantadas em 30 de junho último.

II.1.1 – Para a atualização do valor do ativo imobilizado as PARTES acordaram em promover a reavaliação espontânea da totalidade dos bens que o integram, tendo como parâmetros critérios análogos aos utilizados em 31 de dezembro de 1979 e executada pelas mesmas empresas responsáveis pelo procedimento de avaliação adotado naquela data – cujo "Termo de Avaliação", firmado em 30 de junho último, indica um valor de Cr$ 194.167.409.084,70, conforme Anexo nº 1.

II.2 – As PARTES, uma vez obtida a aprovação a que se refere o item V.2 subsequente e simultaneamente à atualização do valor do ativo imobilizado:

II.2.1 – Considerarão como integralizado o saldo em aberto da subscrição do ESTADO estipulada no IV ADITAMENTO e ocorrida quando da Assembléia Geral Extraordinária de FIASA realizada em 13 de maio de 1982, contabilizado o importe desse saldo sob a rubrica "Contas a Receber", ratificado e mantido o compromisso do ESTADO de aportar à caixa de FIASA o montante das parcelas vincendas de acordo com o esquema e nos momentos assinados nos incisos IV.2.3, IV.2.4, IV.2.5 e IV.3 do mencionado IV ADITAMENTO;

II.2.2 – autorizarão, em consonância com o referido no inciso II.2.1, anterior;

II.2.2.1 – a transferência para "Contas à Receber" das quantias contabilizadas na conta "Prejuízos Acumulados" e resultantes do valor a maior entre os índices de variação das taxas de conversão cambial e os de correção das Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional incidentes sobre o principal do EMPRÉSTIMO EXTERNO".

III – DA REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

III.1 – Verificada a aprovação a que se refere o item V.2 subsequente, as PARTES instruirão os administradores de FIASA para que, nos 5 (cinco) dias seguintes à entrada em vigor da permissão legislativa:

III.1.1 – executem as determinações constantes dos itens II.1 e II.2 anteriores e

III.1.2 – convoquem Assembléia Geral Extraordinária de FIASA com o objetivo de votarem a redução do capital social de importância igual ao montante dos prejuízos acumulados, compreendido na expressão "capital social" o saldo das reservas registradas nas demonstrações financeiras de 30 de junho do corrente ano (Anexo nº 2), exceção das reservas de correção monetária capitalizadas em 29 de julho de 1983.

III.2 – Na conformidade dos registros contábeis de FIASA – que as PARTES conhecem e aprovaram como condição essencial das estipulações deste instrumento – os procedimentos preliminares (II e incisos e III e incisos) determinarão que a redução do capital se efetue segundo o disposto no Anexo nº 3 e no qual foi considerada a realização da parcela do III ADITAMENTO e com vencimento em 30 de junho p.p. e efetivamente ocorrida.

IV – DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

IV.1 – FIAT – uma vez encerradas as etapas referidas em II e III anteriores e havendo recebido a autorização a que se refere o item V.2 subsequente – subscreverá um aumento de capital de FIASA do valor equivalente, em cruzeiros, a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares).

IV.2 – Não obstante a subscrição do aumento de capital de FIASA dependa da aprovação e da autorização previstas no item V.2 subsequente, FIAT, no prazo de 22 (vinte e dois) dias úteis contados desta data de assinatura deste V ADITAMENTO, aportará à caixa de FIASA a importância, em cruzeiros, equivalente a US$100.000.000,00, à taxa de compra da moeda norte americana praticada, nesta mesma data, pelo Banco Central do Brasil.

IV.2.1 – FIASA, recebendo o aporte antecipado de FIAT, registra-lo-á em uma conta especial a qual, após a aprovação deste V ADITAMENTO pela E. Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais, estará vinculada ao futuro aumento de capital.

IV.2.2 – A importância aportada por FIAT – até a data da Assembléia Geral Extraordinária de FIASA que deliberar a redução do capital social (inciso III.1.2 anterior) – será corrigida pelos índices aplicáveis às Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional e vencerá juros calculados à taxa de 12% ao ano, sendo esses encargos financeiros pagos à FIAT, ou a uma de suas empresas brasileiras que antecipadamente nomear, simultaneamente à redução do capital social.

IV.2.3 – A importância aportada por FIAT, sendo destinada à subscrição do aumento de capital, a partir da data assinada no inciso IV.2.2 anterior e, portanto, até sua capitalização, e ressalvado o disposto nos incisos V.1.2 e V.!.3, não será corrigida nem fruirá juros e o valor em cruzeiros – pelo qual será computada para a determinação do montante do aumento de capital e, assim, da subscrição da FIAT – será o do principal depositado na conformidade do preceituado no item IV.2 antecedente.

IV.2.4 – Seja qual for o valor em cruzeiros correspondente aos US$ 100.000.000,00 aportados por FIAT e pelo qual se fará a subscrição do aumento de capital, concretizadas as projeções de correção monetária e variação cambial constantes do anexo 4, a participação do ESTADO, após os aumentos de capital previstos até 31-12-84, e mesmo sem a participação do ESTADO no aumento de capital objeto do presente V ADITAMENTO, será de 20.02%.

V – OUTRAS DISPOSIÇÕES

V.1 – A partir da data de redução do capital de FIASA e até a de seu posterior aumento (IV.1. anterior), as participações percentuais dos acionistas no capital de FIASA – para os efeitos de distribuição de "Lucros Líquidos Disponíveis para Distribuição de Dividendos", tal como definidos nos estatutos sociais, e de ações novas resultantes da incorporação ao capital social de quaisquer reservas – serão calculadas computando-se, na percentagem de FIAT, o contra valor em cruzeiros dos US$100.000.000,00 contabilizados em conta corrente especial.

V.1.1 – As participações do ESTADO e de FIAT no capital de FIASA até 31 de dezembro de 1984 – considerando a capitalização vincenda estatuída no III ADITAMENTO e o rateio das ações decorrentes da capitalização compulsória de reservas de capital mas ressalvados, no entanto, outros aumentos de capital eventualmente a serem deliberados – foram pelas PARTES estimadas e estão indicados no Anexo nº 4 e atendem à norma do inciso VI.1.2 do IV ADITAMENTO.

V.1.2 – As PARTES expressamente convencionam que a importância depositada por FIAT será corrigida monetariamente e o produto dessa correção rateado entre o ESTADO e a FIAT nas proporções resultantes (i) da redução do capital social, (ii) do cômputo do contra-valor de US$100.000.000,00 contabilizado na conta especial (IV.2.1) e (iii) da capitalização dos "débitos subordinados" a se vencerem em 30 de dezembro p.f.

V.1.3 – As importâncias rateadas serão obrigatoriamente incorporadas pelas PARTES ao capital social de FIASA na mesma Assembléia Geral Extraordinária que efetivar o aumento de capital.

V.2 – As estipulações deste V ADITAMENTO foram concordadas pelas PARTES com a ressalva de que sua execução, no tocante à redução do capital de FIASA, depende exclusivamente da aprovação pela Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais e, no que concerne ao sucessivo aumento desse capital por subscrição de FIAT, da autorização a ser requerida por FIAT às autoridades competentes italianas.

V.3 – Exceto em relação aos dispositivos expressamente modificados por este V ADITAMENTO e exceto em relação aos dispositivos que tenham recebido, também por força deste V ADITAMENTO, disciplina diversa, todos os demais dispositivos do ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES e seus ADITAMENTOS permanecem em vigor, sem qualquer alteração, aplicando-se, por conseguinte, inclusive a este V ADITAMENTO.

Este V ADITAMENTO é firmado em Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas Gerais, em quatro exemplares, sendo dois em língua portuguesa e, dois, em língua italiana, todos revestidos de igual valor legal.

Belo Horizonte, 12 de agosto de 1983.

Estado de Minas Gerais FIAT S.p.A.

III ACORDO DE ACIONISTAS

Pelo presente instrumento, de um lado, a FIAT S.p.A., e a FIAT AUTO S.p.A.., ambas com sede em Turim, Itália, integrantes do Grupo FIAT, todas adiante destinadas simplesmente a FIAT e, de outro lado, o ESTADO DE MINAS GERAIS, o BANCO DO ESTADO DE MINAS GERAIS S/A, o BANCO DE DESENVOLVIMENTO DE MINAS GERAIS, a CAIXA ECONÔMICA DO ESTADO DE MINAS GERAIS e o BANCO DE CRÉDITO REAL DE MINAS GERAIS S/A, adiante designados simplesmente o ESTADO, – a FIAT e o ESTADO aqui também denominados, quando em conjunto, PARTES e, isoladamente, PARTE.

CONSIDERANDO

1) Que a FIAT e o ESTADO, através de um Acordo de Comunhão de Interesses, (o A.C.I.), datado de 14 de março de 1973, do I, do II, do III, do IV e do V Aditamentos ao referido Acordo, respectivamente de 17 de outubro de 1974, 17 de agosto de 1975, 26 de agosto de 1979, 29 de janeiro de 1982 e, desta data; dos Protocolos de Execução, firmados em 30 de janeiro de 1975 e em 8 de março de 1976 e do I e do II Acordo de Acionistas datados de 28 de junho de 1978 e de 26 de junho de 1979, ajustaram a instalação de uma indústria automobilística no Estado de Minas Gerais (Iniciativa FIASA) e a constituição da Fiat Automóveis S/A (FIASA), da qual são atualmente acionistas, e convencionaram diversos direitos e obrigações relativamente à iniciativa FIASA e à própria FIASA;

2) Que a FIAT e o ESTADO, no já referido V Aditamento ao A.C.I., deliberando a redução do capital de FIASA e seu sucessivo aumento subscrito exclusivamente por FIAT, alteraram as percentagens de sua participação no capital de FIASA, expressas no II Acordo de Acionistas com as modificações decorrentes da elevação deliberada no IV Aditamento.

Acordam em retificar, parcialmente, as normas do II Acordo de Acionistas na conformidade do quanto a seguir articuladamente dispõem:

I – DEFINIÇÕES

As expressões escritas em maiúsculas, ou iniciadas com maiúsculas, têm idêntico significado àquele especificado no A.C.I. e nos demais documentos relacionados no Considerando (1) deste instrumento.

II – ESTRUTURA DO CAPITAL SOCIAL DA FIASA

1) A estrutura do capital social da FIASA será a descrita no V Aditamento, inclusive no seu Anexo nº 4, uma vez realizadas as Assembléias Gerais que aprovarão, formalmente, a redução do capital social e seu posterior aumento e que as Partes deliberaram "ad referendum" da E. Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais e das autoridades italianas.

2) Retificam, portanto, a Cláusula II do II ACORDO DE ACIONISTAS.

III – DELIBERAÇÕES SUBORDINADAS AO PRÉVIO ACORDO ENTRE FIAT E O ESTADO

1) Dependerá obrigatoriamente do prévio acordo entre Fiat e o Estado a deliberação, ou quando não precedida de deliberação, a prática, pela FIASA, de quaisquer atos que importem em:

a) fusão, incorporação, cisão, dissolução ou liquidação da Sociedade;

b) alteração do Estatuto Social;

c) alienação de bens do ativo imobilizado e de investimentos permanentes da Sociedade e cujo valor, em um mesmo exercício, exceda ao equivalente a 500.000 ORTNs;

d) oneração de bens do ativo imobilizado da Sociedade cujo valor, em um mesmo exercício, exceda ao equivalente a 2.000.000 ORTNs;

e) concessão de empréstimos, financiamentos, avais e fianças, em operações de valor superior a 120.000 ORTNs, excetuados os que forem concedidos a revendedores e concessionários no estrito interesse da política de comercialização dos produtos fabricados pela Sociedade;

f) assunção de dívida de valor excedente a 2.000.000 ORTNs, ressalvadas, no entanto, as decorrentes de giro normal dos negócios sociais como, por exemplo, as configuradas no desconto, caução ou em qualquer outra modalidade de negociação das duplicatas emitidas pela Sociedade;

g) celebração de contratos ou acordos em geral – mas de valores superiores, em qualquer moeda, ao equivalente, em cruzeiros, a 600.000 ORTNs – com as PARTES e com empresas que, direta ou indiretamente, controlem as PARTES, ou das quais as PARTES, também direta ou indiretamente, detenham o controle ou possuam mais de 25% do respectivo capital social;

h) alteração da política de distribuição de dividendos, fixada no item VII.2 do II ACORDO DE ACIONISTAS;

i) participação em outras empresas. Ressalva-se, entretanto, a participação em empresas fabricantes de auto-peças ou mediante utilização de fundos oriundos de incentivos fiscais, desde que, em qualquer caso, as empresa das quais a Sociedade participe estejam localizadas no território do Estado de Minas Gerais;

j) realização de negócios alheios aos objetivos sociais, definidos no Estatuto;

2) O prévio acordo entre FIAT e o ESTADO, que subordina as deliberações e ou a prática dos atos enumerados no item III (1) anterior, se formalizará através de deliberação da Assembléia Geral da FIASA. Para esse fim, a FIAT se obriga a exercer seu controle de voto na FIASA no sentido de que nenhuma deliberação ou prática de qualquer daqueles atos seja aprovada ou adotada sem que precedida do acordo do ESTADO. Será dispensável, entretanto, a convocação da Assembléia Geral quando as matérias previstas nas alíneas "c", "d", "e", "f" e "g" do item III (1) anterior forem previamente aprovadas por deliberação unânime da Diretoria da FIASA, em reunião que conte com a presença de todos os Diretores. As PARTES, diretamente ou pelos Diretores de sua indicação, se empenham ademais – e relativamente às matérias previstas nas alíneas "c", "d", "e", "f" e "g" do item III (1) anterior – em não manifestar discordâncias irrazoáveis ou injustificadas, comprometendo-se a examinar, no prazo de 30 dias contados da apresentação, as propostas segundo as regras de boa fé e equidade e os princípios que informam o ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES. A não formulação de reservas dentro desse prazo de 30 dias, configura a aprovação tácita das propostas apresentadas.

IV – ADMINISTRAÇÃO DA FIASA

1) AS PARTES convencionam que seja reservado:

a) ao ESTADO, o direito de indicar, eleger e destituir o Diretor Presidente da FIASA, com os poderes e atribuições abaixo referidos e, além disso, quando a Diretoria da FIASA for composta de sete Diretores, um dos demais Diretores. Para este fim, a FIAT se obriga a exercer seu controle de voto no sentido de que seja efetivada a eleição e ou destituição dos referidos Diretores, estritamente de acordo com a indicação que a respeito vier a receber do ESTADO;

b) à FIAT o direito de indicar e eleger o Diretor Vice Presidente, o Diretor Superintendente e os outros membros da Diretoria da FIASA, o que lhe é assegurado pelo exercício de direito de voto majoritário que detêm na Sociedade, comprometendo-se o ESTADO a votar nos nomes indicados.

2) Os poderes e atribuições dos membros da Diretoria da FIASA abaixo indicados, serão os seguintes:

a) Diretor Presidente:

a.1) convocar e presidir as Assembléias Gerais;

a.2) convocar e presidir as reuniões de Diretoria;

a.3) controlar, em geral, a observância das leis do Brasil, no âmbito da atividade social, bem como do Estatuto, e ainda a execução das deliberações da Assembléia Geral e da Diretoria;

a.4) assinar, conjuntamente com outro Diretor, os títulos acionários e os documentos de vínculos de caução;

a.5) representar a Sociedade em juízo, na conformidade das deliberações da Diretoria, podendo delegar esta representação a outro Diretor;

a.6) representar a Sociedade, com observância do disposto no artigo 19 do atual Estatuto, quando se tratar de assunção de obrigações, perante qualquer autoridade ou entidade federal, estadual, municipal, da Administração Pública em geral, autarquia, sociedade de economia mista, entidade para-estatal, sindicatos, associação e órgão de classe;

a.7) obrigar a Sociedade, na prática de quaisquer atos, em conjunto com o Diretor Vice Presidente ou com o Diretor Superintendente, ou com procurador investido de poderes bastantes;

a.8) apresentar à Assembléia Geral Ordinária o relatório da Diretoria, o balanço, o parecer do Conselho Fiscal, e os demais documentos contábeis que devem ser apresentados à mesma Assembléia por força da lei;

a.9) controlar a execução da política geral da Sociedade estabelecida pelos acionistas;

a.10) manter e supervisionar auditoria interna na Sociedade, que terá acesso a todas as informações e documentos em todos os setores da mesma e que, exercida por conta da Sociedade, terá seus relatórios e recomendações entregues ao Diretor Presidente e ao Diretor Superintendente;

a.11) manter e supervisionar as atividades de relações públicas e de propaganda institucional da Sociedade, ressalvada a publicidade de produto e de marca, e a propaganda institucional de nome FIAT, que são da responsabilidade do Diretor Superintendente, o qual, em benefício da coordenação das duas áreas de divulgação, participa da definição dos objetivos das campanhas institucionais cujo orçamento-programa é aprovado em reunião de Diretoria;

a.12) admitir e demitir os funcionários dos quadros correspondentes à Auditoria Interna, à sua Secretaria e à sua Assessoria louvando-se nos parâmetros usualmente adotados, no Brasil, pelas empresas congêneres. Os assessores da Presidência, no exercício das suas funções, que não terão caráter executivo, manterão relacionamento direto com o Diretor-Superintendente e, quando por indicação deste, com funcionários da empresa.

b) Diretor Vice-Presidente:

b.1) supervisionar os métodos e sistemas necessários para a transferência de tecnologia objeto dos contratos de assistência técnica firmados pela Sociedade, para sua adequada e integral absorção pelos setores competentes da Sociedade, bem como os necessários ao treinamento, preparação profissional e aperfeiçoamento de técnicos brasileiros que atuem em tais setores;

b.2) obrigar a Sociedade, em conjunto com outro Diretor ou procurador da área competente, nos atos que se refere o Artigo 19 do atual Estatuto da FIASA;

c) Diretor-Superintendente:

c.1) executar e fazer executar, como principal responsável, os objetivos de gestão aprovados pela Diretoria, controlando e supervisionando as atividades desenvolvidas pelos diversos setores da Sociedade, e bem assim deliberando sobre as matérias que não sejam expressamente reservadas à competência da Assembléia Geral, do Diretor Presidente e de deliberações colegiadas da Diretoria;

c.2) sem prejuízo das prerrogativas conferidas ao Diretor-Presidente, representar, na conformidade das deliberações da Diretoria, a Sociedade em juízo e, com a observância do disposto no artigo 19 dos Estatutos Sociais, perante qualquer autoridade ou entidade federal, estadual, municipal, da Administração Pública em geral, autarquia, sociedade de economia mista, entidades pára-estatais, sindicatos, associações e órgãos de classe;

c.3) reportar ao Diretor-Presidente tudo quanto necessário para lhe assegurar o pleno desempenho de suas funções relativas ao controle da execução da política geral da Sociedade, estabelecida pelo ESTADO e pela FIAT;

c.4) ressalvado o previsto no item IV (a.12) deste ACORDO e com observância da política geral de pessoal e de salários, promover a contratação, a admissão e demissão dos responsáveis por todos os setores da Sociedade, podendo, nesse sentido, delegar aos responsáveis por tais setores as atribuições aqui previstas;

c.5) aprovar as requisições de compra e de alienação de materiais, insumos e produtos necessários às atividades sociais, ajustando e firmando, em conjunto com outro Diretor ou procurador da área competente, os respectivos instrumentos contratuais, nos termos do caput do Artigo 19 do atual Estatuto e uma vez obtida, quando necessária, a aprovação da Assembléia Geral ou da Diretoria;

c.6) sem prejuízo de igual prerrogativa conferida ao Diretor-Presidente, propor à deliberação colegiada da Diretoria e, quando for o caso, para a prévia submissão por esta à Assembléia Geral, a prática dos atos indicados nos itens "c", "e" e "g" do Artigo 9º do atual Estatuto, implementando sua execução, uma vez obtidas as autorizações necessárias;

c.7) convocar as Assembléias Gerais da Sociedade, na hipótese de não terem sido as mesmas convocadas, tempestivamente, pelo Diretor-Presidente;

c.8) propor ao Diretor-Presidente a convocação das reuniões de Diretoria para as deliberações colegiadas a que se refere o parágrafo único do Artigo 19 do atual Estatuto, podendo efetuar diretamente essas convocações caso as mesmas deixem de ser feitas pelo Diretor-Presidente;

c.9) presidir as Assembléias Gerais e as reuniões da Diretoria nas ausências ou impedimentos temporários do Diretor-presidente.

3) Se, e quando eleitos, aos demais diretores da Sociedade, em número de 4 (quatro), serão atribuídas as funções determinadas em reunião de Diretoria, aos quais corresponderão as Diretorias Industrial, Financeira e Administrativa, Comercial, e de Relações Industriais, respectivamente. Na atribuição dessas funções, a Diretoria louvar-se-á nos parâmetros usualmente adotados, no Brasil, pelas empresas congêneres.

4) Os poderes e atribuições enumerados nos sub-itens (2) (b) e (2) (c) anteriores poderão ser redistribuídos entre os demais diretores da Sociedade por deliberação da Diretoria.

5) Os procuradores, por deliberação colegiada da Diretoria, serão investidos, por prazo certo, de poderes específicos, cujo exercício, em conjunto com membros determinados da Diretoria ou com outro procurador, será também precisamente regulado nos respectivos instrumento de mandato.

6) A FIAT e o ESTADO, relativamente aos membros que cada um deles indicará para compor a Diretoria da Sociedade, comprometem-se a zelar para que as funções pelos mesmos desempenhadas, na área de suas atribuições, sejam feitas sempre de acordo com os melhores e mais elevados padrões da administração empresarial, no melhor e mais legítimo interesse da Sociedade, e bem assim com plena observância das obrigações assumidas entre as PARTES neste ACORDO DE ACIONISTAS, no ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES, seus ADITAMENTOS e demais ACORDOS citados nos considerandos deste instrumento, nesse sentido assumindo a FIAT e o ESTADO, pessoalmente, inteira responsabilidade pelo desempenho e atuação de tais Diretores.

7) Sem prejuízo de ausências e de viagens necessárias ao interesse da Sociedade, os membros da Diretoria exercerão suas funções permanentemente na sede social, de forma a ali concentrar a administração e direção dos negócios da Sociedade. Essa regra não se aplica ao Diretor-Comercial com atribuições exclusivamente de vendas, enquanto julgado oportuno pela Diretoria no interesse social, e ao Diretor Vice Presidente sempre que sua eleição recaia, por indicação da FIAT, em pessoa que, embora residente no Brasil, tenha atividade e funções em Turim Itália, observado o Estatuto quanto à sua substituição.

V – DISPOSIÇÕES FINAIS

1) As PARTES, na Assembléia Geral que deliberará a redução do capital de FIASA conforme o estipulado no V Aditamento, promoverão as alterações das normas estatutárias necessárias a adequar ao avençado neste III Acordo de Acionistas.

2) Exceto em relação a dispositivos expressamente modificados por este Acordo de Acionistas – e a dispositivos que tenham recebido, também por força deste Acordo de Acionistas, disciplina diversa todos os demais dispositivos do A.C.I., seus Aditamentos e demais acordos referidos nos considerando deste instrumento continuam inalterados e em pleno vigor.

E, por terem assim ajustado, assinam o presente em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, em quatro exemplares sendo, dois, em língua portuguesa e, dois, em língua italiana, de igual valor legal, perante as testemunhas também abaixo firmadas.

Belo Horizonte, 17 de agosto de 1983.

V ADITAMENTO – ANEXO I – ITEM II.1

TERMO DE AVALIAÇÃO

EMBRAP – EMPRESA BRASILEIRA de AVALIAÇÕES e PROJETOS LTDA., FRANCISCO BARROS DE CAMPOS JÚNIOR – ENGENHEIROS ASSOCIADOS S/C LTDA., PLANEX S/A – CONSULTORIA DE PLANEJAMENTO e EXECUÇÃO, empresas responsáveis pela avaliação do Ativo Imobilizado da FIAT AUTOMÓVEIS S/A, indicadas pelos Acionistas da Sociedade, após os trabalhos normais e de praxe, utilizando-se de metodologia e critérios usuais, segundo as normas brasileiras, e dentro da específica atribuição de cada uma no presente trabalho – a saber, respectivamente, utilidades (instalações industriais gerais); máquinas, equipamentos, ferramental, veículos, móveis e utensílios de escritório; terrenos, infra-estrutura e edificações – e estando de acordo mútua e reciprocamente com os procedimentos por todas adotadas, e concordes quanto ao resultado final por todas atingido, certificam, conjuntamente, que o valor reavaliado atual e efetivo, líquido de depreciações, nesta data, do Ativo Imobilizado da FIAT AUTOMÓVEIS S/A é de Cr$ 194.167.409.084,70 (cento e noventa e quatro bilhões, cento e sessenta e sete milhões, quatrocentos e nove mil, oitenta e quatro cruzeiros e setenta centavos), razão pela qual firmam o presente, para os fins da Assembléia Geral dos Acionistas da Sociedade que deliberará quanto à substituição do valor contabilizado correspondente ao Ativo Imobilizado pelo novo valor acima certificado.

Betim, 30 de junho de 1983.

EMBRAP – EMPRESA BRASILEIRA DE AVALIAÇÕES E PROJETOS LTDA. – CGC

- 29.964.475/0001-80

João Luiz Franco Netto – CREA 19.077/D – Diretor-Técnico

FRANCISCO BARROS DE CAMPOS JÚNIOR – ENGENHEIROS ASSOCIADOS S/C

LTDA. – CGC – 47.416.706/0001-00 – CREA – 19.322

Francisco Barros de Campos Júnior – CREA 25.972/D – Diretor

PLANEX S/A – CONSULTORIA DE PLANEJAMENTO E EXECUÇÃO – CGC -

17.453.978/0001-01

Paulino Chagas Ferreira – CREA 5.385/D – Diretor-Presidente

OBS.: A imagem dos Anexos desta Lei está disponível em:

https://mediaserver.almg.gov.br/acervo/176/126/1176126.pdf.

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Data da última atualização: 16/2/2006.