Autoriza aporte de capital por parte do Estado à FIAT Automóveis S.A., e dá outras providências.

O Povo do Estado de Minas Gerais, por seus representantes, decretou e eu, em seu nome sanciono a seguinte Lei:

Art. 1º - Fica autorizado o aporte de capital por parte do Estado à FIAT Automóveis S.A., - FIASA, a que se refere o IV Aditamento ao Acordo de Comunhão de Interesses firmado entre o Estado de Minas Gerais e a FIAT S.p.A. em 29 de janeiro de 1982.

Art. 2º - Em decorrência do disposto no artigo anterior, fica aprovado o IV Aditamento ao Acordo de Comunhão de Interesses celebrado entre o Estado de Minas Gerais e a FIAT S.P.A., para elevação do Capital Social da FIAT Automóveis S.A. - FIASA.

Art. 3º - O disposto nos artigos 1º e 2º se condiciona à prorrogação, até 31 de dezembro de 1993, da vigência do Acordo de Acionistas a que se refere o item VIII do II Acordo de Acionistas aprovado pela Lei nº 7.559, de 15 de outubro de 1974, ficando também prorrogado para 1º de janeiro de 1994 o prazo a que se refere o item X do mesmo Acordo.

Art. 4º - Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 5º - Revogam-se as disposições em contrário.

Mando, portanto, a todas as autoridades, a quem o conhecimento e execução desta Lei pertencer, que a cumpram e façam cumprir, tão inteiramente como nela se contém.

Dada no Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 3 de maio de 1982.

FRANCELINO PEREIRA DOS SANTOS

Humberto de Almeida

Fábio Borém Pimenta, respondendo pelo expediente da Secretaria de Estado do Planejamento e Coordenação Geral

José Romualdo Cançado Bahia

Márcio Manoel Garcia Vilela

IV ADITAMENTO ao Acordo de Comunhão de Interesses entre o Estado de Minas Gerais e Fiat S.p.A., para a instalação de uma indústria automobilística no Estado de Minas Gerais.

Pelo presente instrumento, o Estado de Minas Gerais, doravante designado simplesmente ESTADO, e a Fiat S.p.A., com sede em Turim, Itália, doravante designada simplesmente FIAT, o ESTADO e a FIAT também designados, quando em conjunto, as PARTES ou, isoladamente, PARTE, têm entre si ajustado o quanto a seguir articuladamente expõem:

I - PREMISSAS

I.1 - A expressão "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES" a que se refere este instrumento compreende e abrange os seguintes atos firmados pelas PARTES e relativos à instalação de uma indústria automobilística no Município de Betim, Estado de Minas Gerais, Brasil;

I.1.1 - o "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES", datado de 14 de março de 1973 e os instrumentos que retificaram e ratificaram as estipulações originais, todos denominados "Aditamentos", assinados em 17 de outubro de 1974 ( o I ADITAMENTO), em 17 de agosto de 1975 (o II ADITAMENTO) e, em 26 de junho de 1979 (o III ADITAMENTO);

I.1.2 - os "PROTOCOLOS DE EXECUÇÃO" firmados em 30 de janeiro de 1975 (o I PROTOCOLO) e em 8 de março de 1976 (o II PROTOCOLO).

I.2 - A expressão EMPRÉSTIMO EXTERNO tem a mesma significação atribuída no item 1.2 do III ADITAMENTO, salientando-se que do montante inicial do empréstimo de US$ 210,000,000.00 remanesce ainda em aberto o saldo de principal na importância de US$ 165,846,153.76 e que FIASA está obrigada a resgatar em 14 prestações semestrais, iguais e contínuas, no valor unitário de US$ 11,846,153.84, vencíveis no último dia dos meses de março e setembro de cada ano, a primeira, em 31 de março de 1982 e, a última, em 30 de setembro de 1988, todas acrescidas dos juros e encargos financeiros contratados.

I.3 - a indústria automobilística, escôpo do "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES", é a "Fiat Automóveis S.A." (a FIASA) e o ESTADO e a FIAT - no que concerne às convenções referentes à estrutura acionária e à administração de FIASA, ao direito de preferência na venda de suas ações e ao exercício dos direitos de voto respectivos - avençaram em 28 de junho de 1978 um "ACORDO DE ACIONISTAS", posterior e parcialmente alterado por instrumento de 26 de junho de 1979 (o "II ACORDO DE ACIONISTAS").

I.4 - O presente instrumento - a seguir denominado IV ADITAMENTO - decorre de entendimentos mantidos pelas PARTES visando suprir FIASA dos recursos necessários à recomposição de seu patrimônio, mediante elevação do capital social a ser votado em Assembléia Geral Extraordinária que as PARTES, atendido o prescrito no item III.1 subsequente, farão realizar até o próximo dia 30 de abril do corrente ano de 1982.

1.5 - Neste "IV ADITAMENTO" as expressões em maiúscula têm idêntico significado àquele que lhes foi especificado no "ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES".

II - DO AUMENTO DE CAPITAL - MONTANTE

II.1 - O atual capital social de FIASA é de Cr$20.868.925.300,00 dividido em 20.868.915.300 ações ordinárias do valor nominal, unitário, de Cr$ 1,00 e das quais o ESTADO é titular de 9.304.712.738 ações do valor nominal global de Cr$9.304.712.738,00 e a FIAT, por sua vez, é titular de 11.564.202.562 ações do valor nominal global de Cr$11.564.202.562,00.

II.1.1 - A essa cifra de capital social somar-se-ão - além do importe da correção monetária determinada pelo PARÁGRAFO único do artigo 5 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e calculada, somente a incidente sobre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 1981, em Cr$ 17.496.050.480,00 - as quantias derivantes do cumprimento das obrigações de capitalizar, ainda em aberto e expressamente assumidas pelo ESTADO e pela FIAT no III ADITAMENTO.

II.2 - ESTADO e FIAT, respeitados os aumentos de capital que decorrem de imposição legal e do cumprimento das obrigações disciplinadas no III ADITAMENTO - sucintamente referidos no inciso II.1.1. anterior - concordam em elevar o capital social de FIASA pela subscrição, em conjunto, de uma importância adicional equivalente, em cruzeiros, a US$ 300,000,000.00 e a seguir referida simplesmente como AUMENTO DE CAPITAL.

II.2.1 - Dessa quantia, em cruzeiros equivalente a US$300,000,000.00, o ESTADO subscreverá soma equivalente a US$110,000,000.00 e, a FIAT, o saldo restante, isto é, a importância correspondente a US$ 190,000,000.00.

III - DO AUMENTO DE CAPITAL - CONDIÇÕES PRELIMINARES

III.1 - A vigência deste IV ADITAMENTO e, em consequência, a elevação de capital de FIASA nele prevista, dependem do implemento das seguintes condições preliminares:

III.1.1 - a aprovação, pela Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais, das avenças deste IV ADITAMENTO;

III.1.2 - a autorização das autoridades governamentais italianas, indispensável ao adimplemento, pela FIAT, da obrigação de subscrever e integralizar a sua quota parte no AUMENTO DE CAPITAL;

III.1.3 - a concordância dos bancos credores de FIASA (os BANCOS CREDORES) pelo EMPRÉSTIMO EXTERNO em exonerar FIAT nos termos e na conformidade do disposto no item IV.4 subsequente.

IV - DO AUMENTO DE CAPITAL - REALIZAÇÃO PELO ESTADO E O EMPRÉSTIMO EXTERNO

IV.1 - Consoante a norma do inciso IV.3 subsequente, a subscrição do ESTADO - e a sua realização de acordo com o esquema neste instrumento determinado - vincula-se ao reembolso, por FIASA, de parte do EMPRÉSTIMO EXTERNO e, assim, as PARTES pleitearão dos BANCOS CREDORES que as prestações de principal, juros e encargos financeiros vencíveis em 30 de setembro do corrente ano de 1982 tenha sua exigibilidade postergada para o dia 31 de janeiro do próximo ano de 1983 a fim de que - computado o pagamento da prestação a se vencer em 31 de março vindouro - o saldo de principal em aberto, reduzido a US$153,999,999.92 quando de subscrição do AUMENTO DE CAPITAL, deva ser resgatado em 13 prestações do valor unitário, de principal, de US$ 11,846,153.84.

IV.2 - O ESTADO realizará a importância equivalente a US$110,000,000.00 em 13 prestações dos montantes e vencimentos seguintes:

IV.2.1 - Uma primeira, do valor equivalente, em cruzeiros, a US$11,000,000.00 e, portanto, a 10% do valor de sua subscrição, na data da Assembléia Geral Extraordinária de FIASA que deliberará o AUMENTO DE CAPITAL, já mencionada no item I.3 e, doravante, designada DATA BÁSICA.

IV.2.2 - Uma segunda, da importância, em cruzeiros, equivalente a US$ 5,923,178.46, em 28 de março de 1983.

IV.2.3 - Dez outras - semestrais, iguais e contínuas - de valor unitário, em cruzeiros, equivalente a US$ 8,461,589.23, vencíveis 48 horas antes dos vencimentos de cada parcela de reembolso do EMPRÉSTIMO EXTERNO devida por FIASA e, em consequência, nos dias 28 de setembro de 1983, 29 de março de 1984, 28 de setembro de 1984, 29 de março de 1985, 28 de setembro de 1985, 29 de março de 1986, 28 de setembro de 1986, 29 de março de 1986, 28 de setembro de 1986, 29 de março de 1987, 28 de setembro de 1987 e 29 de março de 1988.

IV.2.4 - A décima terceira e última em 28 de setembro de 1988, do valor, em cruzeiros, equivalente a US$ 8,460,929.24 e com cujo aporte o ESTADO integralizará o montante de sua subscrição.

IV.2.5 - Em consequência da forma e prazo da integralização da subscrição do ESTADO, aos valores de principal das 12 prestações objeto dos incisos IV.2.2, IV.2.3 e IV.2.4 - que totaliza US$ 99,000,000.00 - somar-se-ão juros e encargos financeiros que pelo ESTADO serão pagos nas datas de pagamento dessas parcelas de principal, calculados segundo as mesmas taxas e alíquotas devidas por FIASA aos BANCOS CREDORES e, assim, iguais a 110/154 do montante dos pagamentos do juros e encargos que FIASA efetuará nas 48 horas subsequentes, conforme precisado no inciso IV.2.3 anterior.

IV.2.5.1 - Além dos juros e encargos financeiros a que se refere o "caput" deste inciso, o ESTADO, no dia 29 de janeiro de 1983, recolherá à caixa de FIASA importância igual a 110/154 do montante dos juros e encargos financeiros incidentes sobre a prestação de resgate do EMPRÉSTIMO EXTERNO cujo vencimento - originariamente fixado para 30 de setembro de 1982 - as PARTES pleitearão dos BANCOS CREDORES seja adiado para 31 de janeiro de 1983 conforme o preceito do item IV.1 anterior.

IV.3 - Destinando-se as parcelas de realização do ESTADO a fornecer à FIASA os recursos necessários a pagar 110/154 do saldo em aberto do EMPRÉSTIMO EXTERNO na DATA BÁSICA, os valores de cada parcela serão convertidos, em moeda corrente nacional, às taxas de venda do dólar norte-americano e, na eventualidade de variação da taxa de conversão cambial - mesmo após o pagamento pelo ESTADO da parcela de integralização do AUMENTO DE CAPITAL, mas antes da solução da parcela respectiva do EMPRÉSTIMO EXTERNO - o ESTADO complementará o seu aporte à FIASA de maneira a manter o princípio que informa a integralização de sua quota no AUMENTO DE CAPITAL.

IV.4 - As diferenças a maior entre o valor nominal em cruzeiros das ações subscritas pelo ESTADO e o das parcelas de sua integralização, bem como dos juros e encargos referidos em IV.2.5 e do montante previsto em IV.2.5.1, serão levadas à conta de reserva de capital e, quando capitalizadas, as novas ações que FIASA emitir serão distribuídas ao ESTADO e à FIAT nas proporções com que participarão do capital social após o aumento.

IV.5 - Em consonância com o disposto nos itens anteriores, especialmente no item IV.3, ESTADO e FIAT deverão obter dos BANCOS CREDORES a exoneração parcial das garantias colateralmente prestadas por FIAT para a contratação do EMPRÉSTIMO EXTERNO e que, limitadas a 80% das responsabilidades contraídas por FIASA, corresponderão a US$ 123,199,999.99 de principal após o pagamento da parcela de amortização vencível em 31 de março de 1982.

IV.5.1 - Sendo o ESTADO garante dos 20% restantes, que representarão US$ 30,799,999.98, a exoneração de FIAT será relativa a US$ 79,200,000.02.

IV.6 - Para a efetivação, pelo ESTADO, do pagamento à FIASA da primeira parcela de realização do valor que subscreverá no AUMENTO DE CAPITAL - equivalente a US$ 11,000,000.00 segundo o determinado no inciso IV.2.1 - FIAT cederá ao ESTADO igual importância a ser retirada do saldo credor da conta corrente especial descrita no inciso V.2.1 subsequente.

IV.6.1 - Essa cessão será feita a título gratuito e tão somente para permitir o cumprimento da norma do art. 80 da Lei das Sociedades Anônimas e ao qual faz remissão o § 6º do art. 170 do mesmo diploma legal.

IV.6.2 - O ESTADO, cessionário, se obrigará a restituir a parcela equivalente ao crédito cedido por FIAT, no valor, em cruzeiros, equivalente, na data da restituição, às importâncias em US$ e à taxa de venda, em duas parcelas e em dois momentos:

IV.6.2.1 - Uma parcela, equivalente em cruzeiros a US$8,461,589.23, em 29 de janeiro de 1983.

IV.6.2.2 - Outra parcela, equivalente em cruzeiros a US$2,538,410.77, em 29 de março de 1983.

IV.6.3 - O ESTADO promoverá a restituição, pela forma descrita no inciso IV.6.2 anterior, aportando à caixa de FIASA as importâncias em cruzeiros equivalente ao valor em US$ das duas parcelas para que FIASA impute os seus valores à complementação da integralização das ações subscritas por FIAT e cuja realização obedecerá ao esquema previsto no item V.5 subsequente.

IV.6.4 - A fixação, como datas de restituição, dos dias 29 de janeiro e 29 de março de 1983 e, portanto, de momentos que precedem de 48 horas os dos vencimentos das parcelas de amortização do EMPRÉSTIMO EXTERNO, tem como objetivo não só resgatar o débito do ESTADO para com FIAT mas, também, o de suprir FIASA de recursos que serão por esta precipuamente empregados no resgate das prestações do EMPRÉSTIMO EXTERNO, mantendo-se o princípio informativo da subscrição do ESTADO.

V - DO AUMENTO DE CAPITAL - REALIZAÇÃO PELA FIAT

V.1 - FIAT, dos US$ 190,000,000.00 que subscreverá, realizará o equivalente a US$ 179,000,000.00 nos 90 dias subsequentes à data (a DATA BÁSICA) de realização da Assembléia Geral de FIASA que deliberar o AUMENTO DE CAPITAL.

V.2 - Não obstante o prazo fixado no item anterior , FIAT, fundada na assinatura deste instrumento, já a partir desta data e segundo cronograma que ajustará com os administradores de FIASA, suprirá a caixa da Sociedade de recursos em montante equivalente a US$ 35,000,000.00.

V.2.1 - Essas importâncias antecipadamente aportadas por FIAT, adicionadas à quantia de US$ 2,963,625.13, remetida em 30 de dezembro de 1981, serão contabilizadas por FIASA em uma conta-corrente especial e, além de reajustada na paridade do dólar norte-americano, fruirão, até a DATA BÁSICA ou da de sua restituição "ex vi" do preceito do item V.2.3 seguinte, juros e taxas idênticas às do EMPRÉSTIMO EXTERNO.

V.2.2 - Na DATA BÁSICA, ou seja, no momento da subscrição, FIAT converterá em parcela de integralização da sua quota parte o saldo credor da conta-corrente especial, nela incluídas as importâncias de reajuste conforme a paridade cambial, mas excluídas as relativas aos juros e à cessão de crédito (US$ 11,000,000.00) referida no item IV.6 anterior.

V.2.3 - Na eventualidade de que, por qualquer razão independente da vontade de FIAT, não ocorra o AUMENTO DE CAPITAL, o saldo da conta-corrente especial constituirá débito de FIASA e o ESTADO, na proporção em que participa do seu capital, garantirá a restituição à FIAT no prazo de 90 dias contados da constatação da impossibilidade de efetivar o AUMENTO DE CAPITAL.

V.2.4 - Completada, por FIAT, a realização do equivalente, em cruzeiros, a US$ 179,000,000.00, serão compensados os juros - calculados, a partir da DATA BÁSICA, à taxa idêntica à do EMPRÉSTIMO EXTERNO - incidentes sobre o saldo em aberto daquela quantia (US$ 179,000,000.00) durante o período de realização (90 dias) e os juros creditados à FIAT segundo o disposto no inciso V.2.1 anterior, compostas em dinheiro as diferenças.

V.3 - Da importância que subscreverá (US$ 190,000,000.00) FIAT poderá realizar uma parte, não superior, a US$100,000,000.00, sub-rogando-se nos ônus e/ou nas obrigações financeiras passivas, anteriormente contratadas por FIASA às taxas normais de mercado, cujos credores, direta ou indiretamente, sejam instituições financeiras estrangeiras e desde que a sub-rogação implique na integral exoneração de garantias eventualmente prestadas pelo ESTADO.

V.3.1 - Ocorrendo a sub-rogação, será considerado como valor da parcela de integralização apenas o saldo de principal das obrigações financeiras passivas em aberto na data da sub-rogação, convertidas, as importâncias em moeda estrangeira, à taxa de venda do dólar norte-americano vigente na DATA BÁSICA; - os juros e encargos financeiros, correspondentes, ao montante em que FIAT se sub-rogará serão até a DATA BÁSICA, de responsabilidade de FIASA.

V.4 - Às eventuais diferenças a maior - como resultado de variação das taxas de conversão cambial - entre o valor nominal, em cruzeiros, das ações subscritas por FIAT e os das parcelas de sua integralização, aplicar-se-ão as normas do inciso IV.4 anterior.

V.5 - A integralização do equivalente a US$ 190,000,000.00 subscrito por FIAT será complementado nos dias 29 de janeiro e 29 de março de 1983, consoante o esclarecido no inciso IV.6.3 anterior.

VI - DO AUMENTO DE CAPITAL - LUCROS E BONIFICAÇÕES DURANTE SUA INTEGRALIZAÇÃO

VI.1 - A partir da DATA BÁSICA os "Lucros Líquidos disponíveis para Distribuição de Dividendos", tal como definidos nos estatutos de FIASA, e as ações novas resultantes da incorporação de quaisquer reservas ao capital social (inclusive as reservas de correção monetária do capital e as de que tratam os incisos IV.4 e V.4, anteriores) serão distribuídos aos sócios nas proporções de suas participações no capital social da FIASA.

VI.1.1 - As distribuições previstas neste item serão sempre proporcionais ao valor nominal das ações de que os sócios serão titulares e, assim, deverão ser promovidas independentemente das percentagens de valor realizado mas, no entanto, desde que estas percentagens não estejam reduzidas em consequências de mora da obrigação de integralizar.

VI.1.2 - Os preceitos deste item têm por objetivo assegurar às PARTES - salvo a efetivação interlocutória de qualquer outro aumento de capital que não os referidos neste instrumento - um dos pressupostos do AUMENTO DE CAPITAL, isto é, a manutenção das percentagens de participação que decorrerão das subscrições a serem efetuadas pelo ESTADO e pela FIAT durante todo o prazo de integralização.

VII - OUTRAS DISPOSIÇÕES

VII.1 - Por força do convencimento neste instrumento, precipuamente no item IV.3, as PARTES reconhecem que, uma vez deliberado o AUMENTO DE CAPITAL e efetivada sua subscrição pelo ESTADO e pela FIAT, estarão automaticamente alteradas as normas dos PROTOCOLOS DE EXECUÇÃO, uma vez que, adequando-se a estas estipulações, excluirão das obrigações previstas nos PROTOCOLOS DE EXECUÇÃO:

VII.1.1 - quantia igual a 110/154 do EMPRÉSTIMO EXTERNO que será liquidada com as realizações a serem feitas pelo Estado;

VII.1.2 - quantia igual às de eventuais parcelas do EMPRÉSTIMO EXTERNO nas quais FIAT se sub-rogar por força da faculdade outorgada no item V.3 anterior.

VII.2 - FIAT esclarece que as novas ações do AUMENTO DE CAPITAL serão subscritas por Fiat Auto S.p.A., titular das atuais ações com que a FIAT participa do capital de FIASA.

VII.3 - O cronograma de realização, pelo ESTADO, do AUMENTO DE CAPITAL vigirá com a ressalva de que, ocorrendo em dia não útil a data corresponde à da obrigação de realizar, tomar-se-á como dia do vencimento o primeiro dia útil imediatamente anterior.

VII.4 - O ESTADO, expressamente, declara que não participará de quaisquer outros aumentos de capital, ressalvando, ademais, que essa declaração não implica em renúncia antecipada de nenhum dos seus direitos, prerrogativas ou vantagens, tal como estatuídos no Acordo de Comunhão de Interesses e seus Aditamentos, nos Acordos de Acionistas, no Protocolo de Execução e decorrentes das disposições estatutárias e da legislação brasileira aplicável.

VII.5 - Exceto em relação aos dispositivos expressamente modificados por este IV ADITAMENTO e exceto em relação a dispositivos que tenham recebido, também por força deste IV ADITAMENTO, disciplina diversa, todos os demais dispositivos do ACORDO DE COMUNHÃO DE INTERESSES e seus ADITAMENTOS permanecem em vigor, sem qualquer alteração, aplicando-se, por conseguinte, inclusive a este IV ADITAMENTO.

Este IV ADITAMENTO é firmado em Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas Gerais, em quatro exemplares, sendo dois em língua portuguesa e dois em língua italiana, todos revestidos de igual valor legal.

Belo Horizonte, (MG), 29 de janeiro de 1982.

ESTADO DE MINAS GERAIS FIAT S.p.A.

(Assinatura ilegível) (Assinatura ilegível)