Aprova o Segundo Acordo de Acionistas, firmado em 19 de fevereiro de 1979, entre o Estado de Minas Gerais, a Siderúrgica Brasileira S.A. - SIDERBRÁS, a Prefeitura Municipal de Juiz de Fora, a Sociedade Mineira de Participações Siderúrgicas S.A. e a Construtora Mendes Júnior S.A.

O Povo do Estado de Minas Gerais, por seus representantes, decretou e eu, em seu nome, sanciono a seguinte Lei:

Art. 1º - Fica aprovado o Segundo Acordo de Acionistas, firmado em 19 de fevereiro de 1979, entre o Estado de Minas Gerais, a Siderurgia Brasileira S.A. - SIDERBRÁS. a Prefeitura Municipal de Juiz de Fora, a Sociedade de Participações Siderúrgicas S.A. e a Construtora Mendes Júnior S.A.

Parágrafo único - O Acordo, a que se refere este artigo, integra esta Lei e com ela é publicado.

Art. 2º - Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 3º - Revogam-se as disposições em contrário.

Mando, portanto, a todas as autoridades, a quem o conhecimento e execução desta Lei pertencer, que a cumpram e façam cumprir, tão inteiramente como nela se contém.

Dada no Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 7 de novembro de 1979.

FRANCELINO PEREIRA DOS SANTOS

Humberto de Almeida

José Romualdo Cançado Bahia

Márcio Manoel Garcia Vilela

Segundo acordo de Acionistas entre o Estado de Minas Gerais, Siderurgia Brasileira S.A. - Siderbrás, Prefeitura Municipal de Juiz de Fora, Sociedade Mineira de Participações Siderúrgicas S.A. e Construtora Mendes Júnior S.A.

ANEXO I

Protocolo entre Siderurgia Brasileira S.A. - Siderbrás e a Construtora Mendes Júnior S.A.

ANEXO II

Protocolo entre o Estado de Minas Gerais, a Prefeitura Municipal de Juiz de Fora e a Siderúrgica Mendes Júnior Ltda.

ANEXO III

Contrato de Fornecimento de Semi-acabados entre a Açominas e a Siderúrgica Mendes Júnior S.A., com a intervenção da Siderbrás.

ANEXO IV

Linhas de Produção, suas Capacidades e Faixas Dimensionais.

ANEXO V

Plano de Financiamento do Investimento Estimado para o Primeiro Estágio do Projeto.

ANEXO VI

Estrutura Previsional do Capital da Siderúrgica Mendes Júnior S.A.

ANEXO VII

Cronograma de Integralização do Capital Social.

ANEXO VIII

Estatuto Social da Siderúrgica Mendes Júnior S.A.

ANEXO IX

Resolução do Consider.

ANEXO X

Contrato de Concessão de Incentivo Fiscal que entre si fazem o Estado de Minas Gerais e Siderúrgica Mendes Júnior Ltda.

Segundo acordo de Acionistas entre o Estado de Minas Gerais, Siderurgia Brasileira S.A. - Siderbrás, Prefeitura Municipal de Juiz de Fora, Sociedade Mineira de Participações Siderúrgicas S.A. e Construtora Mendes Júnior S.A.

ACORDO

Os Abaixo assinados:

1º - Estado de Minas Gerais, doravante designado Estado, representado por seu Governador Dr. Levindo Ozanam Coelho.

2º - Siderurgia Brasileira S.A. - Siderbrás, doravante designada Siderbrás, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor de Autarquias Sul - Quadra 2, Lote 3, Bloco K, representada por seu Presidente Dr. Henrique Brandão Cavalcanti.

3º - Prefeitura Municipal de Juiz de Fora, doravante designada Prefeitura, representada por seu Prefeito Prof. Francisco Antônio de Mello Reis.

4º - Sociedade Mineira de Participações Siderúrgicas S.A., doravante designada Participações Siderúrgicas, com sede em Belo Horizonte, na Av. João Pinheiro, 146, 18º andar, representa da por seus Diretores Drs. Josafá Martins Moreira e Alberto Laborne Valle Mendes, e

5º - Construtora Mendes Júnior S.A., doravante designada Mendes Júnior, com sede em Belo Horizonte, na Av. João Pinheiro, 146, representada pelo seu Presidente Dr. José Mendes Júnior e por seu Diretor Sr. Alberto Laborne Valle Mendes, considerando:

- Que, dada a expansão do mercado brasileiro e as recomendações sobre as diretrizes do Governo Brasileiro no que se refere ao sub-setor de não-planos comuns leves e médios, a Mendes Júnior propôs-se a liderar e implantar o projeto de uma usina siderúrgica (doravante designado Projeto), no município de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, destinado à produção de aço em produtos acabados na categoria de não-planos;

- Que, para esse fim, a Mendes Júnior constituiu uma sociedade denominada Siderúrgica Mendes Júnior Ltda., transformada, em 19 de outubro de 1976, em uma sociedade anônima de capital autorizado com sede em Juiz de Fora, denominada Siderúrgica Mendes Júnior S.A.;

- Que as autoridades governamentais brasileiras e agentes financeiros aprovaram um estudo de viabilidade técnico-econômico do Projeto datado de janeiro de 1975;

- Que, para implementação do Projeto, a Mendes Júnior solicitou a colaboração da Siderbrás que, amparada no item III, do artigo 2º, e no artigo 3º da Lei nº 5.919, de 17 de setembro de 1973, com as redações dadas, respectivamente, pelos artigos 1º e 2º da Lei nº 6.159, de 6 de dezembro de 1974, e na letra "a", do item 4.1, da Resolução 31/75 do Conselho de Não-Ferrosos e de Siderurgia - Consider, decidiu emprestar ao Projeto sua colaboração administrativa, técnica, econômica e financeira;

- Que os princípios básicos dessa colaboração foram definidos em Protocolo assinado entre a Siderbrás e a Mendes Júnior, em 17 de fevereiro de 1976;

- Que, por outro lado, a Mendes Júnior, reputando indispensável a colaboração e participação do Estado e da Prefeitura para o lançamento e implantação do Projeto, promoveu a celebração, em 27 de maio de 1974, de um Protocolo entre o Estado, a Prefeitura e a Mendes Júnior, com intervenção da Siderúrgica Mendes Júnior Ltda., no qual se definiram os compromissos pelos signatários com vistas à execução do Projeto;

- Que aquele Projeto foi aprovado em 22 de agosto de 1973 por resolução do Conselho de Não-Ferrosos e de Siderurgia - CONSIDER;

- Que o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico - BNDE, após analisar o referido estudo de viabilidade técnico-econômico do Projeto, datado de janeiro de 1975, aprovou, em 27 de novembro de 1975, a favor da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., um financiamento em moeda nacional no valor equivalente a até 13.501.000 (treze milhões, quinhentas e uma mil) Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional;

- Que, tendo em vista as considerações supra, o Estado, a Siderbrás, a Prefeitura e a Mendes Júnior celebraram em 14 de outubro de 1976, um primeiro Acordo de Acionistas, rerratificado em 30 de janeiro de 1978 com a intervenção da Participações Siderúrgicas.

Considerando, agora:

- Que a evolução da conjuntura econômica do País indicou a necessidade de uma revisão dos níveis de investimento do Projeto;

- Que os estudos de mercado e das fontes de recursos levados a efeito indicaram a conveniência de uma reprogramação do empreendimento;

- Que é vantajoso, em termos de otimização dos recursos para investimento no setor siderúrgico, aproveitar as disponibilidades existentes de produtos siderúrgicos semi-acabados em empresas do Sistema Siderbrás;

- Que o aproveitamento dessas disponibilidades contribuirá, de forma decisiva, para otimizar o empreendimento;

- Que o Consider, através da Resolução nº 101 de 06 de fevereiro de 1979, complementando as referidas Resoluções anteriores, aprovou a implantação do Projeto em estágios distintos, prevendo um Primeiro Estágio em que a usina será semi-integrada.

Considerando, ainda mais:

- Que, do ponto de vista econômico-financeiro, o esforço atualmente desenvolvido é no sentido de afastar os aspectos que, de alguma forma, possam prejudica a execução do empreendimento;

- que, nesse particular, um dos fatores que oneram o exigível do empreendimento, comprometendo seus resultados, é a previsão de pagamento de dividendos cumulativos às ações preferenciais;

- Que a regra geral da Lei das Sociedades Anônimas prevê a distribuição mínima obrigatória de 25% do lucro líquido a título de dividendos;

Considerando, por outro lado:

- Que, a intenção das partes é a implantação de um projeto siderúrgico com gerenciamento privado, cabendo especialmente aos setores públicos participantes prestar o necessário apoio ao empreendimento, inclusive sob o aspecto financeiro, conforme as diretrizes do Governo Federal para o sub-setor de aços não-planos;

- Que, em tais casos, as entidades governamentais devem se fazer representar de preferência no Conselho de Administração, e não na Diretoria;

Considerando, finalmente:

- Que as partes signatárias e as autoridades governamentais aprovam a reprogramação do Projeto, consubstanciado no estudo de viabilidade técnico-econômico datado de janeiro de 1979;

Resolvem celebrar entre si, como principais acionistas que, direta ou indiretamente, são da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., o segundo acordo de acionistas, com as seguintes cláusulas e condições:

I - DO PROJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA

Caraterísticas Gerais do Projeto

1.1 O Projeto consiste basicamente na implantação de uma usina siderúrgica, em local distante 23 km ao norte de Juiz de Fora, em Minas Gerais, em terreno parte de propriedade da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., e parte (48.720m2) em fase de desapropriação, com uma área total de aproximadamente 20 milhões de metros quadrados, dos quais cerca de 10 milhões de metros quadrados em área relativamente plana.

1.2 O Projeto será implementado em estágios distintos, compreendendo o Primeiro Estágio a produção própria de 200.000 toneladas/ano de aço líquido, a qual deverá ser complementada por semi-acabados fornecidos pela Siderbrás de modo a abastecer plenamente uma laminação com a capacidade instalada de 540.000 t/ano de produtos laminados, o que corresponde a cerca de 600.000 t/ano de aço líquido.

A usina deverá ser integrada, nos estágios seguintes, e a sua capacidade final, considerando as atuais perspectivas de mercado, as condições da área destinada à sua implantação e o processo tecnológico adotado, está estimada em 2.000.000 toneladas/ano de aço líquido, passando por um estágio intermediário em que a referida capacidade está estimada em 1.200.000 toneladas/ano.

1.3 - O presente Acordo refere-se ao Primeiro Estágio do Projeto. É intenção das partes, exclusive a Prefeitura participar nas mesmas condições previstas neste instrumento até a efetiva integração da usina na capacidade de 600.000 t/ano, em termos de aço líquido.

1.4 - Em relação à implantação dos estágios subsequentes à integração do Projeto fica desde já convencionado que as partes se reunirão em época julgada oportuna e deliberação sobre a viabilidade, conveniência e obtenção dos recursos necessários à sua execução, sem que isso importe obrigatoriedade de participação em etapas subsequentes.

1.5 - O fornecimento dos semi-acabados complementares e necessários para abastecer integralmente a laminação será feito pela Siderbrás, enquanto não forem implantados os estágios necessários para que o aço possa ser obtido, integralmente, por produção na própria usina. As condições de fornecimento deverão ser estabelecidas de maneira a assegurar a necessária viabilidade de empreendimento, segundo os termos do contrato em anexo, que constitui o Anexo III deste Acordo.

CLÁUSULA SEGUNDA

Linhas de Produção

As linhas de produção, suas capacidade, tipos e faixas dimensionais são os discriminados no Anexo IV deste Acordo.

II - Do Investimento

CLÁUSULA TERCEIRA

Estimativa do Investimento no Primeiro Estágio do Projeto

Os montantes do investimento fixo, bem como das despesas de engenharia, administração, juros durante a construção e outras despesas pré-operacionais foram estimados com base no estudo de viabilidade técnico-econômico do Primeiro Estágio do Projeto.

Os referidos montantes são:

Investimento fixo: - US$ 396.419.000,00.

Despesas de administração, juros durante a construção, demais despesas pré-operacionais e capital de giro referente ao primeiro semestre de operação: - US$ 85.794.000,00.

O Investimento acima referido, a preços de dezembro de 1978 totaliza US$ 482.213.000,00 (quatrocentos e oitenta e dois milhões, duzentos e treze mil dólares norte-americanos).

CLÁUSULA QUARTA

Recursos financeiros estimados para o Primeiro Estágio do Projeto

Os recursos financeiros necessários para cobertura do investimento previsto na cláusula anterior deverão ser obtidos nos seguintes termos, de acordo com o Anexo V, deste Acordo:

a) Recursos Próprios da Siderúrgica Mendes Júnior S.A. equivalentes a 11.089.361 ORTN;

b) Financiamentos internos no valor equivalente a 19.229.201 ORTNs;

c) Financiamentos externos no valor equivalente a 1.360.549 ORTNS;

III - Trabalhos não incluídos na estimativa do investimento

CLÁUSULA QUINTA

Trabalhos não incluídos na estimativa do investimento, sua execução e financiamento

5.1 - Não estão computados na estimativa do investimento a que se refere a cláusula terceira os custos das obras de terraplenagem e drenagem que foram executadas pela PREFEITURA, exclusive o valor das ações respectivas a ela atribuídas como compensação pela execução daqueles serviços, nem os serviços a executar pela União, através dos seus órgãos específicos, na área onde será implantado o PROJETO.

5.2 - O ESTADO compromete-se a atuar junto aos órgãos responsáveis do Governo Federal para que sejam complementadas e/ou construídas, dentro da programação geral de execução do PROJETO, as obras de acesso rodoviário à Usina, incluindo rodovias, trechos e duplicação de pistas, bem como a construção de pontes ferroviárias para a transposição do Rio Paraibuna e de ramais ferroviários até o pátio da Usina, e, ainda, as obras de retificação e relocação daquele rio, a barragem de Chapéu D'Uvas e seu sistema de captação de águas.

IV - CAPITAL, ESTRUTURA E ESTATUTO SOCIAL DA SIDERURGICA MENDES JUNIOR S.A.

CLÁUSULA SEXTA

Capital Autorizado

O capital autorizado deverá ser equivalente no Primeiro Estágio do PROJETO a 10.830.587 (dez milhões, oitenta e trinta mil, quinhentas e oitenta e sete) Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional, divididas em 50% (cinquenta por cento) de ações ordinárias e 50% (cinquenta por cento) de ações preferenciais, todas no valor unitário de Cr$ 1,00 (hum cruzeiro).

CLÁUSULA SÉTIMA

Capital Social

7.1 - O capital subscrito e realizado nesta data, é de Cr$ 349.614.080,00 (trezentos e quarenta e nove milhões, seiscentos e quatorze mil e oitenta cruzeiros), sendo Cr$ 232.400.730,00 (duzentos e trinta e dois milhões, quatrocentos mil, setecentos e trinta cruzeiros) em ações ordinárias, e Cr$ 117.213.080,00 (cento e dezessete milhões, duzentos e treze mil e oitenta cruzeiros) em ações preferenciais.

7.1.1. - O capital subscrito e realizado, após efetuada a conversão, em ações preferenciais, de 43.123.164 (quarenta e três milhões, cento e vinte e três mil, cento e sessenta e quatro) ações ordinárias pertencentes à SIDERBRÁS, corresponderá aos valores indicados no quadro abaixo:

Valores em Cruzeiros Correntes

Realizado

Descrição Efetivamente Adiantado

Integralizado

A - AÇÕES ORDINÁRIAS:

1. Sociedade Mineira de

Participações Siderúrgicas S.A. 70.268.830 60.378.640

---------------- ------------

- Estado 25.564.080 21.965.986

- Mendes Júnior 44.704.750 38.412.654

2. Mendes Júnior 80.295.250 4.110.106

---------------- ------------

3. Siderbrás 38.713.486 -

---------------- ------------

Total das Ordinárias 169.277.566 64.488.746

================ ============

B - AÇÕES PREFERENCIAIS

1. Siderbrás 86.286.514 192.000.000

---------------- ------------

2. Prefeitura 74.050.000

---------------- ------------

Total das Preferenciais 160.336.514 192.000.000

================ ============

C - TOTAL GERAL 349.614.080 256.488.746

================ ============

7.1.2 - A estrutura previsional do capital da Siderúrgica Mendes Júnior S.A. para a implantação do Primeiro Estágio do Projeto será a que consta do Anexo VI deste Acordo.

7.1.3 - A participação acionária da Siderbrás na Siderúrgica Mendes Júnior S.A. não será superior a 49% do capital social.

7.2 - Fica, para todos os efeitos, estabelecido que:

7.2.1 - O capital da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., conforme demonstrado no ANEXO V, deverá corresponder a uma relação Não Exigível/Exigível a Longo Prazo de 35/65.

7.2.2 - Se o investimento exceder o montante estimado na cláusula terceira e, em consequência, o capital autorizado for aumentado, a sua elevação obedecerá às seguintes regras:

a) o montante do aumento de capital será dividido em igual número de ações ordinárias e preferenciais, desfrutando dos mesmos privilégios outorgados às anteriormente emitidas;

b) os signatários deste Acordo, com exceção da Prefeitura, obrigam-se a subscrever as ações resultantes do aumento de capital, nas mesmas condições e proporções estabelecidas no ANEXO VII, mantendo a Mendes júnior, sempre, o controle do capital votando, diretamente ou através da Participações Siderúrgicas.

7.3 - As ações preferenciais terão direito de voto, mas participarão de quaisquer bonificações em condições idênticas às ações ordinárias, com os seguintes privilégios:

a) distribuição prioritária de um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano sobre seu valor nominal;

b) prioridade no reembolso do capital respectivo, no caso de liquidação da Companhia.

7.4 - Os signatários do presente Acordo, com exceção da Prefeitura, obrigam-se a tomar o capital da Siderúrgica Mendes Júnior S.A. na medida em que sua subscrição e integralização forem necessárias, nos termos do cronograma previsto no ANEXO VII. A participação do Estado efetivar-se-á sempre através da Participações Siderúrgicas. Para além dos limites acima referidos vigorará, se for o caso, o estipulado na alínea "b", do item 7.2.2.

7.5 - A fim de assegurar a total e oportuna realização dos recursos de capital próprio previstos no ANEXO VI, a Siderbrás subscreverá integralmente as ações ordinárias e preferenciais que no ANEXO referido se atribuem conjuntamente à Siderbrás e/ou a grupos nacionais e/ou estrangeiros, se tanto for necessário, e na medida em que o seja, por virtude de a data da respectiva subscrição, não se encontrarem concluídas as negociações para participação de grupos nacionais e/ou estrangeiros na Sociedade, - nas condições e dentro dos limites, e valores estabelecidos no presente Acordo;

7.6 - Nos casos do item precedente, havendo entendimento satisfatório entre a Mendes Júnior, a Siderbrás e grupo ou grupos nacionais e/ou estrangeiros para participação destes últimos na Siderúrgica Mendes Júnior S.A., o preenchimento da parcela de ações ordinárias e/ou preferenciais a atribuir-lhes far-se-á através de novas emissões, se as mesmas forem oportunas e se contiverem dentro dos limites, estrutura de capital e princípios resultantes da presente cláusula, ou no caso contrário através da cessão de ações até então subscritas pela Siderbrás.

Salvo se outra coisa for, na altura, acordado entre a Siderbrás, a Mendes Júnior e esse(s) nova(s) acionista(s), a cessão de ações subscritas pela Siderbrás, prevista neste item, far-se-á por preço equivalente ao respectivo valor nominal, corrigido monetariamente de acordo com a cotação oficial das Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional vigente na data da cessão das referidas ações e acrescido de juros à taxa de 6% (seis por cento) ao ano contados desde a data da integralização das ações em apreço e calculados com referência a cada ano civil sobre o valor total da ações, com a incorporação da correção monetária correspondente.

O pagamento do valor global resultante, observado o acordo celebrado entre a Mendes Júnior, Siderbrás e o(s) novo(s) acionista(s), será feito pelo(s) novo(s) acionista(s) em favor da Siderbrás em troca das ações objeto da cessão.

7.7 - A cessão de ações subscritas pela Siderbrás dependerá de entendimento prévio com a Mendes Júnior ficando estabelecido, ademais, que a cessão pela Siderbrás e/ou Prefeitura de suas ações preferenciais deverá ser precedida de manifestação expressa do cessionário aderindo as condições previstas no item 10.9 deste Acordo.

CLÁUSULA OITAVA

Emissões de Ações

As emissões de ações a serem feitas posteriormente à data do presente Acordo terão lugar à medida que o cronograma e o plano de financiamento do Projeto o exijam, e serão feitas nas espécies de ações contempladas no presente Acordo e subscritas nas proporções necessárias para que a estrutura de distribuição de capital entre os acionistas que então fizerem parte da Companhia, tendo em conta as posições relativas destes últimos, seja, no menor prazo, idêntica à estabelecida no Anexo VI, observando-se sempre, posteriormente, o que dessa estrutura resultar e, em todos os casos, as condições previstas no contrato de financiamento assinado entre a Siderúrgica Mendes Júnior e o BNDE.

CLÁUSULA NONA

Programa de subscrição e realização do capital social

9.1 - O cronograma que, em princípio, se prevê para a subscrição e realização do capital, é o que consta do Anexo VII deste Acordo.

9.2 - O cronograma referido no item anterior será objeto dos ajustamentos que a evolução e condição dos trabalhos de construção e montagem e dos fornecimentos necessários à implantação da Usina exigirem.

CLÁUSULA DÉCIMA

Estatuto Social

10.1 - O Estatuto Social da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., aprovado por todos os signatários, constitui o Anexo VIII deste Acordo.

10.2 - A Siderbrás será assegurado, enquanto participar do capital da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., o direito de designar um dos Conselheiros do Conselho de Administração, bem como um membro efetivo e um membro suplente do Conselho Fiscal.

10.2.1 - A Siderbrás, enquanto sua participação no capital da Siderúrgica Mendes Júnior S.A. for igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital total, terá o direito de designar um segundo membro do Conselho de Administração.

10.3 - O Estado e a Prefeitura, enquanto participarem, direta ou indiretamente, do capital da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., terão o direito de designar um dos Conselheiros do Conselho de Administração, bem como um membro efetivo e um membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. A designação do Conselheiro do Conselho de Administração será feita rotativamente por cada uma das referidas entidades. A designação do membro efetivo e do membro suplente que deve servir durante o mandato do Conselheiro acima, será feita pela outra entidade.

10.4 - As designações a que se referem os itens 10.2 e 10.3, bem como a designação que compete à Mendes Júnior, dos demais integrantes dos órgãos de administração e do Conselho Fiscal, serão em devido tempo comunicadas aos acionistas signatários do presente Acordo e detentores do direito de voto, obrigando-se a estes a fazer eleger, diretamente ou através de seus representantes no Conselho de Administração, conforme o caso, em chapa única e por unanimidade, nas respectivas assembléias gerais ou reuniões do Conselho de Administração, as pessoas designadas.

10.5 - Um dos dois membros efetivos e um dos dois membros suplentes do Conselho Fiscal a serem designados, nos termos dos itens 10.2 e 10.3, respectivamente, pela Siderbrás e pelo Estado ou Prefeitura, serão considerados como o membro efetivo e o membro suplente do Conselho Fiscal que, de acordo com o art. 161, alínea "a", da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, os titulares de ações preferenciais têm direito a eleger.

10.6 - Enquanto a Siderbrás detiver mais de 45% (quarenta e cinco por cento) da totalidade do capital social da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., as resoluções do Conselho sobre os assuntos a seguir enumerados, só serão válidas, desde que aprovadas com voto favorável dos(s) Conselheiro(s) designado(s) pela Siderbrás, nos termos do item 10.2 desta cláusula:

a) o previsto no art. 136, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

b) os aumentos do capital social não previstos neste Acordo ou a sua redução;

c) a liquidação da Companhia; Social;

d) as alterações do Estatuto Social;

e) a participação em empreendimentos, no País e no exterior, e a criação de empresas controladas.

10.7 - A alteração ou ampliação do objeto social da Siderúrgica Mendes Júnior S.A. não poderá operar-se sem prévia e expressa aquiescência do Estado, sob pena de se aplicar o disposto na cláusula décima do Protocolo que constitui o Anexo II deste Acordo.

10.8 - A Mendes Júnior, como detentora do controle da Siderúrgica Mendes Júnior S.A., diretamente ou através de participações Siderúrgicas, obriga-se, pelo presente instrumento, a fazer respeitar e cumprir o que se estipula no item 10.6 desta cláusula, ficando também convencionado entre as partes que, no caso de, no Conselho de Administração não ser obtido o voto favorável dos Conselheiros representantes da Siderbrás sobre qualquer dos assuntos especificados no mesmo item, tal assunto será levado à Mendes Júnior e à Siderbrás, que envidarão todos os esforços para o resolverem de comum acordo.

10.9 - O Parágrafo quinto, do artigo 5º, do Estatuto Social a que se refere o item 10.1, deve ser entendido como anuência à regra de que o dividendo prioritário somente será devido quando houver lucros e/ou reservas livres que permitam pagá-lo.

Consequentemente, acordam os signatários do presente Acordo em renunciar ao exercício do direito de voto previsto no art. 111, § 1º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, se vierem a adquiri-lo, nos termos da lei, quando a Companhia não puder pagar o dividendo prioritário por inexistência de lucros e/ou reservas livres suficientes.

DISPOSIÇÕES DIVERSAS

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

Incentivo Fiscal

11.1 - O Estado já concedeu à Siderúrgica Mendes Júnior S.A., conforme "Contrato de Concessão de Incentivo Fiscal", que constitui o Anexo X deste Acordo, assinado em 21 de junho de 1974 pelo Estado e a Companhia, com intervenção do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais, o incentivo fiscal previsto na Lei 6.169, de 27 de novembro de 1973, consistente no reembolso de 32% (trinta e dois por cento) do Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias (ICM), com 10 anos, deste a entrada em operação da Usina.

11.2 - Se, no decurso da construção da Usina ou dos 10 (dez) primeiros anos de operação, houver disposição legal que impeça o cumprimento desta cláusula, bem como se a mesma não puder aplicar-se integralmente por a Usina iniciar a sua atividade depois do termo do prazo estabelecido na Lei 6.196, o Estado concederá à Siderúrgica Mendes Júnior S.A. incentivos tais que representem valor idêntico ao dos reembolsos da Lei 6.196, inclusive e principalmente os previstos no artigo 1º, da lei 6.173, de 12 de novembro de 1973, ou outra fórmula compensatória equivalente, estabelecida de comum acordo, observados os prazos e valores fixados para efeito do incentivo da Lei 6.196, ficando desde já estabelecido que as compensações serão feitas em espécie.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Imposto de Renda

Caso optem por incentivos fiscais em suas declarações de Imposto de Renda, a Siderúrgica Mendes Júnior S.A. e a Participações Siderúrgicas obrigam-se a aplicá-los integralmente em empreendimentos localizados no Estado de Minas Gerais, se tal aplicação não contrariar a legislação federal.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

Remissão e Revogação

13.1 - Fica expressamente revogado o Acordo de Acionistas assinado em 14 de outubro de 1976, bem como a sua rerratificação, de 30 de janeiro de 1978, respeitados os efeitos já produzidos.

13.2 - Em tudo o que não se encontrar diferentemente regulado no presente Acordo, prevalecerão as disposições dos Protocolos que constituem os Anexos I e II, aos quais todos os signatários dão a sua incondicional concordância e adesão.

VI - ARBITRAGEM

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

Compromisso Arbitral

14.1 - Quaisquer desacordos relativos à interpretação ou aplicação deste Acordo, e que não possam ser solucionados entre as partes, dentro do espírito de compreensão e estreita colaboração que preside a este Acordo, serão obrigatória e exclusivamente resolvidos por arbitragem, designando cada um dos signatários ou grupo de signatários, em conflito, um árbitro, competindo a estes, se não chegarem a uma solução, escolher, de comum acordo, um terceiro árbitro independente que, a partir daí, presidirá aos trabalhos da comissão arbitral.

14.2 - A comissão arbitral, uma vez escolhido o seu presidente nos termos do item anterior, decidirá por maioria de votos, tendo cada árbitro direito a um voto, e cabendo ao presidente o voto de qualidade.

14.3 - Se os árbitros escolhidos não chegarem a um acordo quanto à designação do Presidente, este será nomeado pelo Presidente do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil.

14.4 - A arbitragem terá lugar, e a comissão arbitral funcionará, em Belo Horizonte, observando-se a legislação brasileira.

VII - VIGÊNCIA

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

Vigência

O presente Acordo de Acionistas entra em vigor nesta data.

Belo Horizonte, 19 de fevereiro de 1979.

Pelo Estado de Minas Gerais: (a.) Levindo Ozanam Coelho - Governador.

Pela Siderúrgica Brasileira S.A. - Siderbrás: (a.) Henrique Brandão Cavalcanti - Presidente.

Pela Prefeitura Municipal de Juiz de Fora: (a.) Francisco Antônio de Mello Reis - Prefeito.

Pela Construtora Mendes Júnior S.A. (a.) José Mendes Júnior - Presidente - (a.) Alberto Laborne Valle Mendes - Diretor.

Pela Sociedade Mineira de Participações Siderúrgicas S.A.

(a.) Alberto Laborne Valle Mendes - Diretor - (a.) Josafá Martins Diretor.

Testemunhas: (a.) Duas assinaturas ilegíveis.